上海證券交易所上市公司部 吳明暉
中國(guó)證監(jiān)會(huì)2007年12月發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)》（2007年修訂），首次明確要求上市公司應(yīng)在2007年度報(bào)告中披露“董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告和薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告?！?br />
截至2008年4月30日，滬市863家上市公司，除九發(fā)股份外，其余862家上市公司均如期披露了2007年年度報(bào)告。本文以該862家上市公司2007年年報(bào)披露的內(nèi)容為基礎(chǔ)，通過(guò)分項(xiàng)統(tǒng)計(jì)相關(guān)數(shù)據(jù)，對(duì)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)履職情況做一簡(jiǎn)要分析，以期對(duì)我國(guó)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)制度的完善能有所裨益。
一、關(guān)于審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的規(guī)范性要求
中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次提出上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)委員會(huì)的概念，見(jiàn)于2001年8月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，該意見(jiàn)第五條規(guī)定：“如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例?！?br />
2002年1月中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》首次就各專門(mén)委員會(huì)做出規(guī)定：“上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士?！痹摐?zhǔn)則明確了審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的組成和主要職責(zé)，基本建立了審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的法律框架。
2005年11月，國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知》再次明確規(guī)定，“要設(shè)立以獨(dú)立董事為主的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)并充分發(fā)揮其作用?！?br />
2007年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的年報(bào)準(zhǔn)則和年度報(bào)告工作通知首次明確規(guī)定，上市公司2007年年度報(bào)告中應(yīng)披露董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告和薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告，并且細(xì)化了上市公司審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程，明確工作職責(zé)內(nèi)容。在年報(bào)中第一次明確要求披露上述內(nèi)容無(wú)疑對(duì)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)制度建設(shè)有著非常積極的作用，為投資者了解上市公司審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的履職情況提供了有效的途徑。
二、滬市上市公司審計(jì)委員會(huì)履職情況分析
（一）滬市上市公司審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立情況
為提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，提高廣大投資者對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的信任度，防止因財(cái)務(wù)舞弊導(dǎo)致企業(yè)失敗造成對(duì)廣大投資者的利益損害，監(jiān)管部門(mén)引入審計(jì)委員會(huì)制度，來(lái)承擔(dān)監(jiān)督注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職責(zé)和責(zé)任。以下就滬市上市公司在2007年年報(bào)中披露的有關(guān)審計(jì)委員會(huì)履職情況的內(nèi)容，做一統(tǒng)計(jì)分析：
1、滬市上市公司審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的整體情況
2007年年報(bào)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示：862家滬市上市公司中有95%（816家）已經(jīng)設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，說(shuō)明審計(jì)委員會(huì)制度在絕大部分滬市上市公司中已經(jīng)建立。
目前滬市上市公司僅有46家尚未設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，占滬市上市公司總數(shù)的5%。其中，有的公司是因?yàn)樘幱谫Y產(chǎn)重組過(guò)程中，董事會(huì)無(wú)暇或無(wú)心顧及審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立；有些公司沒(méi)有解釋未設(shè)立的原因，僅僅是披露“公司尚未設(shè)立審計(jì)委員會(huì)”；有些則公司披露：“因公司本屆董事會(huì)成員較少，未設(shè)立專門(mén)委員會(huì)，但公司委托獨(dú)立董事集體履行審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)?！?br />
不過(guò)，相當(dāng)部分公司承諾在近期董事會(huì)換屆后設(shè)立各專門(mén)委員會(huì)，如*ST金花（600080）、東湖高新（600133）、太極集團(tuán)（600129）等；還有的公司承諾近期將設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，如國(guó)能集團(tuán)（600077）。至2008年底，審計(jì)委員會(huì)制度有望在所有的滬市上市公司中均得到建立。
2、滬市特殊類上市公司審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的情況
（1）滬市金融類上市公司
據(jù)統(tǒng)計(jì)，滬市20家金融類上市公司已經(jīng)全部設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
通過(guò)對(duì)滬市12家銀行類上市公司審計(jì)委員會(huì)履職情況披露內(nèi)容的分析，發(fā)現(xiàn)目前銀行類上市公司審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立存在以下三種情況：
1）10家銀行類上市公司的審計(jì)委員會(huì)屬于董事會(huì)下設(shè)的專門(mén)委員會(huì)。包括：浦發(fā)銀行（600000）、民生銀行（600016）、交通銀行（601328）、工商銀行（601398）、建設(shè)銀行（601939）、中國(guó)銀行（601988）、中信銀行（601998）、招商銀行（600036）、興業(yè)銀行（601166）、北京銀行（601169）。
其中中國(guó)銀行（601988）沒(méi)有披露“審計(jì)委員會(huì)”的設(shè)立情況，但披露了 “稽核委員會(huì)”的設(shè)立情況，從披露內(nèi)容看該委員會(huì)其職能與審計(jì)委員會(huì)相同；中信銀行（601998）和興業(yè)銀行（601166）披露的名稱是“審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)”，其職能包括審計(jì)委員會(huì)職能。
招商銀行（600036）和北京銀行（601169）的審計(jì)委員會(huì)原來(lái)均是監(jiān)事會(huì)下屬專門(mén)委員會(huì)。招商銀行（600036）于2007年10月對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的架構(gòu)和職責(zé)進(jìn)行了調(diào)整，將董事會(huì)審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)分設(shè)成審計(jì)委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)，將監(jiān)事會(huì)審計(jì)委員會(huì)調(diào)整為監(jiān)督委員會(huì)。北京銀行（601169）也于2007年6月召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議調(diào)整了監(jiān)事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的職能，將審計(jì)委員會(huì)設(shè)成董事會(huì)下屬的專門(mén)委員會(huì)。
2）1家銀行類上市公司，即南京銀行（601009）的審計(jì)委員會(huì)是“監(jiān)事會(huì)”下屬的專門(mén)委員會(huì)，全部由監(jiān)事組成。
3）1家銀行類上市公司，即華夏銀行（600015），設(shè)立了兩個(gè)審計(jì)委員會(huì)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)審計(jì)委員會(huì)并存，其在年報(bào)中披露“董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)了4次會(huì)議。審議了定期報(bào)告、利潤(rùn)分配預(yù)案等。2007年，監(jiān)事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)了6次會(huì)議。審議了定期報(bào)告，董事和高管人員履行職責(zé)情況的評(píng)價(jià)意見(jiàn)及監(jiān)事會(huì)檢查組的專項(xiàng)檢查報(bào)告等?！笨梢钥闯龉鞠雽?duì)兩個(gè)審計(jì)委員會(huì)的職能進(jìn)行區(qū)分，但目前還是沒(méi)有避免兩個(gè)委員會(huì)在審議定期報(bào)告方面職能的重合，也沒(méi)有規(guī)定如果兩個(gè)委員會(huì)對(duì)定期報(bào)告審議意見(jiàn)不一致，如何協(xié)調(diào)的問(wèn)題。
從上面的分析可見(jiàn)，大部分銀行類上市公司是按證監(jiān)會(huì)的要求，將審計(jì)委員會(huì)設(shè)立為“董事會(huì)”下屬的專門(mén)委員會(huì)。
個(gè)別銀行類上市公司審計(jì)委員會(huì)目前仍是監(jiān)事會(huì)下設(shè)的專門(mén)委員會(huì)，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》中“審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)的下屬專門(mén)委員會(huì)，全部由董事組成”的規(guī)定。造成上述現(xiàn)象的主要原因源于銀行業(yè)監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定，即中國(guó)人民銀行2002年6月頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》所規(guī)定的“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。”這種不同監(jiān)管部門(mén)規(guī)范性文件之間的沖突所引起的問(wèn)題，如何最終有效解決有待更高層次法規(guī)的出臺(tái)。
（2）央企所屬上市公司
從下表可以看出，182家滬市央企所屬的上市公司中的175家上市公司已經(jīng)設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，占比96%，略高于滬市上市公司整體水平，其中滬市財(cái)政部所屬的上市公司全部設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
序號(hào)
所屬機(jī)構(gòu)
家數(shù)
已經(jīng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)家數(shù)
占比（%）
1
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
145
140
97
2
其他部委
25
23
92
3
財(cái)政部
12
12
100
合計(jì)
182
175
96
國(guó)務(wù)院國(guó)資委所屬上市公司中目前還有5家尚未設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，其中三家公司北方股份(600262)、S吉生化(600893)和林海股份(600099)表示審計(jì)委員會(huì)正在積極籌備當(dāng)中。其他兩家國(guó)投新集(601918)和長(zhǎng)航油運(yùn)(600087)，則未在年報(bào)中解釋尚未設(shè)立的原因。
滬市其他部委所屬的上市公司還有兩家尚未設(shè)立審計(jì)委員會(huì)：S*ST北亞（600705）和新黃埔（600638），均未在年報(bào)中解釋尚未設(shè)立的原因。
（二）滬市上市公司審計(jì)委員會(huì)人員的組成和任職資格
1、滬市上市公司審計(jì)委員會(huì)人員組成和任職資格的整體情況
國(guó)內(nèi)外大量的研究文獻(xiàn)顯示，審計(jì)委員會(huì)要有效的運(yùn)作，其組成人員必須具備兩個(gè)基本條件，即獨(dú)立性和財(cái)務(wù)專業(yè)判斷能力。因?yàn)椤蔼?dú)立性人士”占主導(dǎo)地位的審計(jì)委員會(huì)在履行監(jiān)督、聘請(qǐng)外部會(huì)計(jì)師事務(wù)所的職責(zé)時(shí)，能夠更加客觀地評(píng)判會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具財(cái)務(wù)報(bào)告的正確性和行業(yè)專家地位，而不是注重該會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否會(huì)迎合公司管理層的意見(jiàn)出具誤導(dǎo)性的財(cái)務(wù)報(bào)告。同時(shí)，因?yàn)閷徲?jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是通過(guò)有效的工作來(lái)提高財(cái)務(wù)報(bào)告的正確性，所以審計(jì)委員會(huì)組成人員的財(cái)務(wù)專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)對(duì)其履行職責(zé)有著非常重要的影響?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定也體現(xiàn)了上述兩點(diǎn)考慮，其明確規(guī)定：審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
從2007年年報(bào)披露情況來(lái)看，816家設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的滬市上市公司約有90%（733家）上市公司的審計(jì)委員會(huì)是獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，符合證監(jiān)會(huì)對(duì)審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性的要求。有90%（738家）滬市上市公司的審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，符合治理準(zhǔn)則對(duì)審計(jì)委員會(huì)財(cái)務(wù)專業(yè)能力的要求。
但從披露角度看，很多公司對(duì)這部分內(nèi)容的披露不是很完整，如某公司對(duì)該事項(xiàng)的披露是：“公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)目前由3名董事組成，其中包括2名獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T?！边z漏了對(duì)專業(yè)會(huì)計(jì)人士的部分的披露。筆者認(rèn)為，另一公司對(duì)此事項(xiàng)的披露可供借鑒：“公司預(yù)算與審計(jì)委員會(huì)目前由4名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，召集人由獨(dú)立董事專業(yè)會(huì)計(jì)人士擔(dān)任。”
總體而言，滬市上市公司審計(jì)委員會(huì)人員的組成和任職資格符合治理準(zhǔn)則的要求，為履行年報(bào)審計(jì)工作規(guī)程提供了良好的人力基礎(chǔ)和保障。
2、滬市特殊類上市公司審計(jì)委員會(huì)人員的組成和任職資格情況
（1）滬市金融類上市公司
約有75%（15家）金融類上市公司審計(jì)委員會(huì)披露了獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，符合證監(jiān)會(huì)對(duì)審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性要求，且這些公司的審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，符合治理準(zhǔn)則對(duì)審計(jì)委員會(huì)財(cái)務(wù)專業(yè)能力的要求。
（2）滬市央企所屬的上市公司
序號(hào)
所屬機(jī)構(gòu)
已經(jīng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)公司家數(shù)
獨(dú)立董事占多數(shù)并且是召集人
占比（%）
委員中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士
占比（%）
1
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
140
124
89
126
90
2
其他部委
23
22
96
21
91
3
財(cái)政部
12
11
92
11
92
合計(jì)
175
157
90
158
90
從上表可以看出，滬市央企所屬的上市公司中， 絕大多數(shù)上市公司審計(jì)委員會(huì)披露了獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，符合證監(jiān)會(huì)對(duì)審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性和審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士的要求。
(三) 滬市上市公司審計(jì)委員會(huì)的履行職責(zé)情況
1、滬市上市公司審計(jì)委員會(huì)的履行職責(zé)的整體情況
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。概言之，審計(jì)委員會(huì)主要職責(zé)是監(jiān)督、溝通和評(píng)價(jià)。其中監(jiān)督的職責(zé)主要是加強(qiáng)對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息的監(jiān)督，提高對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的獨(dú)立性，提高財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量。
《關(guān)于做好上市公司2007年年度報(bào)告及相關(guān)工作的通知》將審計(jì)委員會(huì)的年報(bào)工作規(guī)程加以細(xì)化，從下表的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，可以看出在滬市上市公司已設(shè)立的審計(jì)委員會(huì)能夠較好的履行職責(zé)。
審計(jì)委員會(huì)根據(jù)年報(bào)工作規(guī)程應(yīng)履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計(jì)委員會(huì)能與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商并確定了本年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排。
98%（801家）
審計(jì)委員會(huì)能夠督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。
98%（801家）
審計(jì)委員會(huì)能采用書(shū)面意見(jiàn)形式做督促工作，并要求相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。
83%（675家）
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為督促是有成效的。
97%（795家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并形成書(shū)面意見(jiàn)。
95%（774家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后能夠加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通。
98%（798家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后會(huì)再一次審閱了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表并形成書(shū)面意見(jiàn)
96%（781家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行了表決，并將形成的決議提交董事會(huì)審核。
97%（789家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告
93%（757家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。
91%（745家）
2、滬市特殊類上市公司履職情況分析
（1）滬市20家金融類上市公司情況
審計(jì)委員會(huì)根據(jù)年報(bào)工作規(guī)程應(yīng)履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計(jì)委員會(huì)能與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商并確定年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排。
100%（20家）
審計(jì)委員會(huì)能夠督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。
100%（20家）
審計(jì)委員會(huì)能采用書(shū)面意見(jiàn)形式做督促工作，并要求相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。
90%（18家）
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為督促是有成效的。
100%（20家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并形成書(shū)面意見(jiàn)。
90%（18家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后能夠加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，并形成書(shū)面意見(jiàn)。
100%（20家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后會(huì)再一次審閱了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表并形成書(shū)面意見(jiàn)
100%（20家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行了表決，并將形成的決議提交董事會(huì)審核。
100%（20家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告
100%（20家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。
95%（19家）
上述數(shù)據(jù)表明金融類上市公司的審計(jì)委員會(huì)能夠充分發(fā)揮作用，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
（2）滬市央企所屬上市公司情況
1）140家設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)的滬市國(guó)務(wù)院國(guó)資委所屬的上市公司情況
審計(jì)委員會(huì)根據(jù)年報(bào)工作規(guī)程應(yīng)履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計(jì)委員會(huì)能與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商并確定年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排。
99%（138家）
審計(jì)委員會(huì)能夠督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。
99%（139家）
審計(jì)委員會(huì)能采用書(shū)面意見(jiàn)形式做督促工作，并要求相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。。
85%（119家）
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為督促是有成效的。
93%（130家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并形成書(shū)面意見(jiàn)。
93%（130家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后能夠加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通。
89%（124家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后會(huì)再一次審閱了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表并形成書(shū)面意見(jiàn)
99%（139家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行了表決，并將形成的決議提交董事會(huì)審核。
96%（135家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告
96%（134家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。
91%（127家）
2）23家設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)的滬市其他部委所屬的上市公司情況
審計(jì)委員會(huì)根據(jù)年報(bào)工作規(guī)程履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計(jì)委員會(huì)能與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商并確定年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排。
96%（22家）
審計(jì)委員會(huì)能夠督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。
96%（22家）
審計(jì)委員會(huì)能采用書(shū)面意見(jiàn)形式做督促工作，并要求相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。
78%（18家）
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為督促是有成效的。
100%（23家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并形成書(shū)面意見(jiàn)。
96%（22家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后能夠加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通。
87%（20家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后會(huì)再一次審閱了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表并形成書(shū)面意見(jiàn)
100%（23家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行了表決，并將形成的決議提交董事會(huì)審核。
100%（23家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告
96%（22家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。
87%（20家）
3）12家設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)的滬市財(cái)政部所屬的上市公司的情況
審計(jì)委員會(huì)根據(jù)年報(bào)工作規(guī)程履行的職責(zé)
公司的比例和家數(shù)
審計(jì)委員會(huì)能與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商并確定年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排。
100%（12家）
審計(jì)委員會(huì)能夠督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。
100%（12家）
審計(jì)委員會(huì)能采用書(shū)面意見(jiàn)形式做督促工作，并要求相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。
83%（10家）
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為督促是有成效的。
100%（12家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并形成書(shū)面意見(jiàn)。
83%（10家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后能夠加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通。
83%（10家）
審計(jì)委員會(huì)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后會(huì)再一次審閱了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表并形成書(shū)面意見(jiàn)
100%（12家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行了表決，并將形成的決議提交董事會(huì)審核。
100%（12家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告
92%（11家）
審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)向董事會(huì)提交下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。
92%（11家）
從上表可以看出，滬市央企所屬的上市公司的審計(jì)委員會(huì)能夠充分地發(fā)揮作用。
三、滬市上市公司薪酬委員會(huì)履職情況分析
目前，還存在部分上市公司董事、監(jiān)事和高管人員薪酬不完全與其工作業(yè)績(jī)相適應(yīng)的情況，即無(wú)論上市公司每年業(yè)績(jī)是否增長(zhǎng)，公司的董事、監(jiān)事和高管人員薪酬總能保持增長(zhǎng)的不正?，F(xiàn)象，存在上述現(xiàn)象的主要原因是部分上市公司董事、監(jiān)事和高管人員在制定薪酬標(biāo)準(zhǔn)和股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)存在集體自利行為的沖動(dòng)，為了避免上述情況的發(fā)生，監(jiān)管部門(mén)引入薪酬委員會(huì)制度以期對(duì)上述行為進(jìn)行強(qiáng)有力的外部制約。
（一）滬市上市公司薪酬委員會(huì)的設(shè)立
1、滬市上市公司薪酬委員會(huì)設(shè)立的整體情況
2007年年報(bào)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示：862家滬市上市公司中已有792家設(shè)立了薪酬委員會(huì)，占比92%，說(shuō)明薪酬委員會(huì)制度已經(jīng)在絕大多數(shù)滬市上市公司建立。
2、滬市特殊類上市公司薪酬委員會(huì)設(shè)立的情況
（1）滬市金融類上市公司
滬市20家金融類上市公司已經(jīng)全部設(shè)立了薪酬委員會(huì)，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
（2）滬市央企所屬的上市公司情況
序號(hào)
所屬機(jī)構(gòu)
家數(shù)
已經(jīng)設(shè)立薪酬委員會(huì)家數(shù)
占比（%）
1
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
145
134
92
2
其他部委
25
22
88
3
財(cái)政部
12
12
100
合計(jì)
182
168
92
從上表可以看出，薪酬委員會(huì)制度已經(jīng)在占比92%的央企所屬的滬市上市公司中建立，和滬市上市公司整體情況持平，其中滬市財(cái)政部所屬的上市公司已全部設(shè)立了薪酬委員會(huì)，優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
（二）滬市上市公司薪酬委員會(huì)人員的組成情況
獨(dú)立性是薪酬委員會(huì)履行職責(zé)的重要保證，為了保證薪酬委員會(huì)組成人員的獨(dú)立性，《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定：薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。
1、整體情況
據(jù)統(tǒng)計(jì)，滬市已設(shè)立薪酬委員會(huì)的792家上市公司中，有87%（690家）上市公司的薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，符合治理準(zhǔn)則對(duì)薪酬委員會(huì)獨(dú)立性的要求。
2、滬市特殊類上市公司薪酬委員會(huì)人員的組成情況
（1）滬市金融類上市公司
滬市20家已經(jīng)設(shè)立薪酬委員會(huì)的金融類上市公司中，有75%（15家）的公司披露薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人。
（2）滬市央企所屬的上市公司的情況
序號(hào)
所屬機(jī)構(gòu)
已經(jīng)設(shè)立薪酬委員會(huì)家數(shù)
薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人
占比（%）
1
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
134
119
89
2
其他部委
22
21
95
3
財(cái)政部
12
10
83
合計(jì)
168
150
89
滬市央企已經(jīng)設(shè)立了薪酬委員會(huì)其他部委所屬的上市公司中，占比89%的公司披露薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，略優(yōu)于滬市上市公司整體情況。
（三） 滬市上市公司薪酬委員會(huì)履行職責(zé)的情況
1、薪酬委員會(huì)對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬提出審核意見(jiàn)的情況
據(jù)統(tǒng)計(jì)，設(shè)立的薪酬委員會(huì)均能對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所披露薪酬的提出審核意見(jiàn)，能夠較好地履行職責(zé)，但每家公司披露的詳細(xì)程度差別比較大。
大部分公司披露的比較詳細(xì)，描述了薪酬委員會(huì)履行職責(zé)的整個(gè)過(guò)程，值得借鑒，如金發(fā)科技（600143）。但也有公司披露的過(guò)于簡(jiǎn)略，如某公司僅用一句話披露：“報(bào)告期間，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核了公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)及薪酬政策與方案?！?br />
2、薪酬委員會(huì)對(duì)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過(guò)程中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足等提出核實(shí)意見(jiàn)的情況
中國(guó)證監(jiān)會(huì)2006年1月發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）規(guī)定，上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。
2007年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的滬市上市公司的薪酬委員會(huì)均能夠盡責(zé)提出核查意見(jiàn)，如上海家化（600315）、科達(dá)機(jī)電（600499）、遼寧成大（600739）、博瑞傳播（600880）和伊利股份（600887）等。
綜上所述，薪酬委員會(huì)在90%以上的滬市上市公司已經(jīng)建立并且能夠充分地發(fā)揮作用。
四、政策建議
上述分析可見(jiàn)，自2001年中國(guó)證監(jiān)會(huì)推行審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)制度至今，超過(guò)90%的滬市上市公司按照要求設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，并且還有繼續(xù)增加的趨勢(shì)；審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)能夠切實(shí)履行自身職責(zé)，充分發(fā)揮作用。但是，也應(yīng)該看到目前還有少數(shù)公司關(guān)于審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的履職情況披露與年報(bào)準(zhǔn)則的要求仍存在一定的差距，為此我們建議：
（一）應(yīng)加強(qiáng)對(duì)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)履職情況披露的標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，如對(duì)公司治理信息的披露應(yīng)當(dāng)采用表格等方式披露。
在2007年年報(bào)準(zhǔn)則中首次要求披露審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的履職情況，對(duì)推動(dòng)該制度的建設(shè)無(wú)疑具有積極作用，但披露標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一會(huì)給投資者使用該等信息帶來(lái)障礙。各家上市公司的年報(bào)對(duì)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)履職情況的披露在表述上存在很大差異，盡管大部分公司能夠嚴(yán)格按照準(zhǔn)則的要求詳細(xì)披露有關(guān)內(nèi)容，但也有部分公司披露流于形式，內(nèi)容膚淺，沒(méi)有充分披露相關(guān)內(nèi)容。造成上述現(xiàn)象的原因之一是上市公司在年報(bào)中披露公司治理等方面的信息均為文字表述方式，而文字方式存在難以標(biāo)準(zhǔn)化的問(wèn)題，導(dǎo)致各家公司年報(bào)信息含量不一。建議今后對(duì)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)履職情況等公司治理方面的信息采用標(biāo)準(zhǔn)化的表格式披露，以保證信息披露的充分性、一致性和有效性。
（二）建議加強(qiáng)對(duì)審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)的考核，要求審計(jì)委員會(huì)以“審計(jì)委員會(huì)報(bào)告”的形式在年報(bào)中披露其當(dāng)年履職情況，對(duì)因?qū)徲?jì)委員會(huì)未盡職責(zé)而存在財(cái)務(wù)舞弊的公司，應(yīng)當(dāng)加重追究審計(jì)委員會(huì)委員的相應(yīng)責(zé)任。
（三）建議細(xì)化薪酬委員會(huì)的任職資格和職責(zé)的規(guī)定。對(duì)薪酬委員會(huì)組成成員的任職資格應(yīng)當(dāng)設(shè)定一定的要求，該成員應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)技能，能夠解釋公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬在行業(yè)內(nèi)的狀況，評(píng)估董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬和上市公司業(yè)績(jī)之間的關(guān)聯(lián)度是否合理，且能夠?qū)θ绾伪苊舛?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員為追求短期利益而放棄對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的執(zhí)行進(jìn)行分析，并形成分析報(bào)告在年報(bào)中披露。
上海證券報(bào)
