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第二節(jié) 私募股權(quán)投資

【提示】，根據(jù)教材81頁(yè)，掌握另類投資的概念和主要優(yōu)缺點(diǎn)。

一、私募股權(quán)投資概述

私募股權(quán)投資(Private Equity, PE)是指采用私募方式募集資金，對(duì)非上市公司進(jìn)行的股 權(quán)權(quán)益性投資。在交易實(shí)施過(guò)程中，通常會(huì)附帶考慮將來(lái)的投資退出機(jī)制，采用一定的退出方 式獲得收益。私募股權(quán)的投資理念就是投資于能在未來(lái)一定期限內(nèi)具備上市條件的企業(yè)，以便 上市后在二級(jí)市場(chǎng)上套現(xiàn)退出。通過(guò)放大資本、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)超額投資收益。投資項(xiàng)目的選 擇標(biāo)準(zhǔn)通常包括杰出的管理團(tuán)隊(duì)、有效的商業(yè)模式或核心技術(shù)、持續(xù)的增長(zhǎng)能力和可行的退出 方案。國(guó)內(nèi)外的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)類型主要有專業(yè)化的私募投資基金、大型金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直 接投資部門、專門從事股權(quán)投資和管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)以及大型企業(yè)的投資基金部門等。

現(xiàn)實(shí)生活中，私募股權(quán)投資是以基金方式作為資金募集的載體，由專業(yè)的基金管理公司進(jìn) 行運(yùn)作的?；鸸芾砣耸撬侥脊蓹?quán)商業(yè)模式的關(guān)鍵要素，在基金設(shè)立后，基金管理人負(fù)有尋找 投資項(xiàng)目、項(xiàng)目談判、監(jiān)控項(xiàng)目運(yùn)行并實(shí)現(xiàn)投資退出等職責(zé)。絕大多數(shù)私募股權(quán)基金的組織形 式為有限合伙制，因此，承擔(dān)管理職責(zé)的基金管理人通常被稱為普通合伙人(GP),而基金的 各類投資者被稱為有限合伙人(LP)。

基金管理人通常按照管理資本的0.5%~2%收取每年管理費(fèi)。此外，還按照投資項(xiàng)目利潤(rùn) 的15%-20%參與收益分紅。為了使基金管理人與投資者的利益一致，基金管理人只有在投資 者收回全部本金，并且實(shí)現(xiàn)一定的保底收益(門檻收益率)之后，才能分享收益分紅。

私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作方式如下圖所示。

投資者（有限合伙）  基金管理人（普通合伙）    被投責(zé)企業(yè)

圖私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作方式

從上圖可以看出，私募股權(quán)投資基金運(yùn)作由三方參與運(yùn)作，各司其職。

注意：普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這個(gè)是兩個(gè)的區(qū)別。

(-)私募股權(quán)投資步驟

私募股權(quán)投資一般須經(jīng)過(guò)以下程序：

私募股權(quán)投資步驟關(guān)鍵詞表

    投后管理：投資出資完成后，股權(quán)投資完成出資后，將項(xiàng)目移交投后管理凱 門,投后管理部門辦理工商、稅務(wù)等事項(xiàng)變更手續(xù)并進(jìn)行投后管理。

【重要提示】需要掌握投資決策的程序，要組織投資決策會(huì)議，要召開(kāi)董事會(huì)和股東會(huì)，審議通過(guò)投資協(xié)議。同時(shí)，注意，如果是國(guó)有控股企業(yè)投資，出資前需按照規(guī)定報(bào)國(guó)資管理部門備案批復(fù)。

很多案例分析題，出題就是考決策程序的，如：某私募基金決定投資B高新技術(shù)企業(yè)，已經(jīng)完成盡調(diào)和達(dá)成初步投資協(xié)議，總經(jīng)理會(huì)議決議為加快投資進(jìn)程，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后就和B高新技術(shù)企業(yè)簽訂投資協(xié)議。問(wèn)題，此程序是否恰當(dāng)，并說(shuō)明理由。此案例中缺少組織 投資決策會(huì)議，召開(kāi)公司董事會(huì)和股東會(huì)，審議通過(guò)最終投資協(xié)議，所以程序是不恰當(dāng)?shù)摹?/span>

（二）私募股權(quán)投資的類別

私募股權(quán)投資種類繁多，按照投資戰(zhàn)略方向可以分為以下幾方面。

【提示】學(xué)員需要掌握私募股權(quán)投資的各個(gè)類別及特點(diǎn)。如果有案例分析題，能夠判斷出基金的類別。

二、 私募股權(quán)投資基金的組織形式

一般來(lái)說(shuō)，確定私募股權(quán)投資基金的組織形式主要考慮如下因素：相關(guān)法律制度、基金管 理成本、稅負(fù)狀況、激勵(lì)與約束機(jī)制、基金的穩(wěn)定性等。目前，我國(guó)私募股權(quán)投資基金的組織 形式主要采取有限合伙制、公司制和信托制三種組織形式。

（―）有限合伙制

有限合伙制是私募股權(quán)投資基金最主要的運(yùn)作方式。其中合伙人由有限合伙人（Limited Partner, LP）和普通合伙人（General Partner, GP）構(gòu)成。

典型的有限合伙制基金由LP和GP依據(jù)有限合伙協(xié)議共同設(shè)立，其中必須至少有一家為普通合伙人（GP）,普通合伙人（GP）對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，并且對(duì)外代表基金執(zhí)行合伙事務(wù)，從而成為基金管理人。其收入來(lái)源是基金管理費(fèi)（由所有基金份額持有人共同承擔(dān)）和盈利分紅。有限合伙人（LP）則只負(fù)責(zé)出資，并以其出資額為限，承擔(dān)連帶責(zé)任。普通合伙人有時(shí)會(huì)承擔(dān)基金管理人的角色，但有時(shí)也委托專業(yè)管理人員對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理和監(jiān)督。在我國(guó)，通常由基金管理人員擔(dān)任普通合伙人角色。在設(shè)立初期，GP和LP通 常簽訂合伙人協(xié)議，確定各種管理費(fèi)用和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，并且會(huì)定期召開(kāi)合伙人協(xié)議。同時(shí)與公司制和信托制私募股權(quán)基金不同，GP具備獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力。LP雖然負(fù)責(zé)監(jiān)督GP,但是不直接干涉或參與私募股權(quán)投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理。通常而言，LP出資比例占基金全部份額的 80%以上，GP則不少于1%。

【奧財(cái)網(wǎng)校講解】要理解有限合伙制基金GP（普通合伙人）和LP（普通合伙人）的權(quán)利和義務(wù)。如果案例分析題有涉及到敘述GP和LP權(quán)力和責(zé)任時(shí)，能判斷正誤。

（二） 公司制

公司制是指私募股權(quán)投資基金以股份公司或有限責(zé)任公司形式設(shè)立。

公司制私募股權(quán)投資基金通常具有較為完整的公司組織結(jié)構(gòu)，運(yùn)作方式規(guī)范而正式。投資者一般享有作為股東的一切權(quán)利，并且和其他公司的股東一樣，以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。在公司制私募股權(quán)投資基金中，基金管理人或者作為董事，或者作為獨(dú)立的外部管理人員參與私募 股權(quán)投資項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)。與有限合伙制不同，公司制基金管理人會(huì)受到股東的嚴(yán)格監(jiān)督管理。

（三） 信托制

信托制是指由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作成立，通過(guò)發(fā)起設(shè)立信托收益份額募集資金， 進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資基會(huì)。基金由信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)形成決策委員會(huì)共同決策。

信托制曾募股權(quán)投資基金，通常分為單一信托基金和結(jié)構(gòu)化信托模式。運(yùn)營(yíng)流程基本相 同。—一般而言，信托公司通常代表所有投資者，以自己的名義對(duì)整個(gè)私募股權(quán)投資項(xiàng)目和基金 發(fā)行、管理和運(yùn)作負(fù)資,也就是說(shuō)，信托公司通常掌握財(cái)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的權(quán)利，但其角色并不完全等 同于普通合伙人（GP）,其也是作為受益人，出資設(shè)立信托基金。

私募股權(quán)投資基金的組織形式關(guān)鍵詞表

【重要提示】注意區(qū)分有限合伙人和普通合伙人的區(qū)別，有限合伙人一般是指投資者，承擔(dān)出資比例的有限責(zé)任，普通合伙人是指基金管理人，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

同時(shí)注意三者的區(qū)別，有限合伙制下基金管理人會(huì)投資于基金，由有限合伙人和基金管理人共同出資設(shè)立（注意處置比例：基金管理人出資不少于1%，有限合伙人80%以上），公司制下基金管理人不出資，資金完全由投資者出資。信托制下，主要由信托公司掌控。

重點(diǎn)掌握：通過(guò)試題給出的案例能夠判斷出私募股權(quán)投資基金的組織形式。

三、 私募股權(quán)投資退出方式的選擇

私募股權(quán)投資的退出機(jī)制是指私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在其所投資的企業(yè)發(fā)展相對(duì)成熟后，將其 擁有的權(quán)益資本在市場(chǎng)上出售以收回投資并獲得投資收益。投資退出的時(shí)間選擇需要考慮宏觀 因素' 創(chuàng)業(yè)企業(yè)因素和股權(quán)投資方因素的影響。主要退出機(jī)制是：首次上市公開(kāi)發(fā)行、二次出 售、股權(quán)回購(gòu)、清算退出。

私募股權(quán)投資退出方式的選擇關(guān)鍵詞表

【重要提示】掌握私募股權(quán)投資不同退出方式的特點(diǎn)，能夠根據(jù)試題案例判斷屬于何種私募股權(quán)投資退出方式。