2月22日，北京，雪，寒風(fēng)凜冽。
作為本土品牌會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的巨無(wú)霸，瑞華也遭遇“倒春寒”—— —當(dāng)日，財(cái)政部與證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)出的《關(guān)于責(zé)令瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并限期整改的通知》（財(cái)會(huì)便〔2017〕3號(hào)）公布，指出瑞華因在兩年內(nèi)連續(xù)受到兩次行政處罰，觸碰“監(jiān)管紅線”，自2017年1月6日起暫停其承接新的證券業(yè)務(wù)，并要求其在兩個(gè)月內(nèi)完成整改。
此時(shí)，距離瑞華的整改期限還有兩周時(shí)間。而僅在一個(gè)月前，瑞華剛剛以創(chuàng)紀(jì)錄的40億元業(yè)務(wù)收入，在2016年會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評(píng)價(jià)“百家排名”榜上排名全國(guó)第二、本土品牌第一，彼時(shí)風(fēng)光無(wú)限。
違規(guī)必罰，犯錯(cuò)須改。瑞華首席合伙人楊劍濤在接受《中國(guó)會(huì)計(jì)報(bào)》記者獨(dú)家專(zhuān)訪時(shí)表態(tài)：“財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)暫停瑞華新的證券業(yè)務(wù)的決定，其實(shí)也是一種愛(ài)之深、責(zé)之切的體現(xiàn)。我們完全接受，并積極整改。”事實(shí)清晰明了，當(dāng)事方態(tài)度懇切。
然而，瑞華受罰的背后，也有疑題需業(yè)內(nèi)深思。
兩次處罰事實(shí)如此
在財(cái)政部與證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)出的通知中明確，瑞華此次被暫停承接新證券業(yè)務(wù)兩個(gè)月的主要原因，是由于其最近受到的兩次行政處罰。
一次是在2016年12月6日，瑞華收到證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局《行政處罰決定書(shū)》—— —鍵橋通訊2009年至2012年存在虛構(gòu)合同虛增銷(xiāo)售收入、成本及虛構(gòu)應(yīng)收賬款回款的財(cái)務(wù)舞弊行為。國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（已合并更名為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙））在提供2012年年報(bào)審計(jì)服務(wù)的過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，被責(zé)令整改。
另一次處罰是在2017年1月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)出《行政處罰決定書(shū)》指出，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)亞太實(shí)業(yè)2013年年度財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，被責(zé)令整改。
根據(jù)《財(cái)政部證監(jiān)會(huì)關(guān)于調(diào)整證券資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所申請(qǐng)條件的通知》（財(cái)會(huì)〔2012〕2號(hào)）和《財(cái)政部證監(jiān)會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)會(huì)〔2007〕6號(hào)），證券資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所兩年內(nèi)在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中受到兩次以上行政處罰、刑事處罰的，應(yīng)自上述情形出現(xiàn)之日起兩個(gè)月內(nèi)暫停承接新的證券業(yè)務(wù)，并在此期間進(jìn)行整改，同時(shí)自整改結(jié)束之日起5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送整改情況說(shuō)明。
也就是說(shuō)，監(jiān)管部門(mén)在瑞華觸發(fā)“監(jiān)管紅線”的第一時(shí)間，便依規(guī)作出了處理。
“對(duì)于兩部委的處理決定，我們完全接受，并積極整改?！睏顒嬖V記者，事實(shí)上，自接到第一單處罰后，瑞華內(nèi)部就已經(jīng)開(kāi)始了反省自查工作，梳理規(guī)章制度，發(fā)現(xiàn)質(zhì)控風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，制定整改方案并加以落實(shí)。
為合并擴(kuò)張“埋單”？
細(xì)觀瑞華受到的兩次處罰，相關(guān)業(yè)務(wù)均發(fā)生在執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)合并入瑞華的前后。其中，鍵橋通訊項(xiàng)目由深圳鵬城于2012年下半年并入前執(zhí)行；亞太實(shí)業(yè)項(xiàng)目由當(dāng)年甫一并入后的甘肅分所執(zhí)行。
熟悉行業(yè)的人士自會(huì)清楚，事務(wù)所合并前后是執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的高危期。而在2012年前后，為獲取H股證券資格以及受其他政策性、市場(chǎng)性因素影響，國(guó)內(nèi)排名前列的大所紛紛選擇大規(guī)模合并擴(kuò)張，掀起前所未有的合并浪潮。這一方面是為了配合國(guó)家戰(zhàn)略的需要，跟上中國(guó)企業(yè)的做強(qiáng)做大和走出去步伐，另一方面也在客觀上促進(jìn)了注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的有序競(jìng)爭(zhēng)。瑞華的前身國(guó)富浩華和中瑞岳華均是其中的“弄潮兒”。這股合并大潮一直延續(xù)到2013年5月，在瑞華成立時(shí)達(dá)到頂峰。
合并后的瑞華風(fēng)頭一時(shí)無(wú)二，以其巨大的體量打破4家國(guó)際品牌事務(wù)所獨(dú)大的行業(yè)格局，也帶動(dòng)其他本土品牌事務(wù)所加快發(fā)展，使行業(yè)發(fā)展格局發(fā)生了重大的變化。同時(shí)，借助我國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展、改革日趨深化的東風(fēng)，以瑞華為代表的大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所體量呈幾何式增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)收入從幾億元直入數(shù)十億元規(guī)模。至此，中國(guó)本土品牌事務(wù)所有了與國(guó)際品牌事務(wù)所在國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)一較高下的底氣。
步子邁得太大了，帶來(lái)的除了風(fēng)光，還有隱憂(yōu)。
“不可否認(rèn)，在我們發(fā)展的過(guò)程中，還存在一些遺留的歷史薄弱環(huán)節(jié)。瑞華近期受到的這兩次處罰，都是瑞華成立前的執(zhí)業(yè)行為所致，也都是歷史薄弱環(huán)節(jié)的外在體現(xiàn)?！睏顒@樣對(duì)記者表示。
事實(shí)上，在政府部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì)的有意引導(dǎo)和事務(wù)所自身主動(dòng)調(diào)整的作用下，包括瑞華在內(nèi)，經(jīng)歷了上一輪急風(fēng)驟雨式的合并后，國(guó)內(nèi)各大事務(wù)所在近幾年均放緩了合并擴(kuò)張的步伐，轉(zhuǎn)而尋求消化吸收此前的“收獲”，苦練內(nèi)功，轉(zhuǎn)向內(nèi)涵式發(fā)展。
“自瑞華誕生的那一天起，我們就走上了一條自我革新、自我凈化、自我提升之路。尤其是自2015年9月份，我們啟動(dòng)了重點(diǎn)領(lǐng)域深化改革，從合伙人治理、質(zhì)量控制、考核分配、市場(chǎng)管理等4個(gè)領(lǐng)域推進(jìn)，系統(tǒng)梳理了阻礙事務(wù)所發(fā)展的各類(lèi)因素，于2016年出臺(tái)了40余項(xiàng)改革的方案、制度、辦法等，進(jìn)一步補(bǔ)了短板、強(qiáng)了優(yōu)勢(shì)、亮了品牌?！睏顒f(shuō)，瑞華將以此次處罰為鞭策，以整改為契機(jī)，讓事務(wù)所發(fā)展步入更加健康有序的新階段。
監(jiān)管升級(jí)行業(yè)須自省自強(qiáng)
瑞華不是第一家觸發(fā)“監(jiān)管紅線”的事務(wù)所，但無(wú)疑是影響最大、給行業(yè)觸動(dòng)最大的一家。
執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及其帶來(lái)的品牌美譽(yù)度，對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所生存與發(fā)展至關(guān)重要。在被處罰后，困擾瑞華的并不是如何整改，而是如何降低不良影響?！氨粫和３薪有碌淖C券業(yè)務(wù)，并不是喪失證券資格，而且我們受處罰前已經(jīng)承接和正在承做的證券業(yè)務(wù)均不受影響。但是，社會(huì)輿論、客戶(hù)的誤解甚至是一些過(guò)度解讀會(huì)讓我們感受到壓力?！睏顒寡?。
實(shí)際上，在兩部委正式公開(kāi)處理意見(jiàn)之前一段時(shí)間，關(guān)于瑞華被暫停證券資格的說(shuō)法已經(jīng)在業(yè)內(nèi)流傳。在傳言中，處罰的程度被有意無(wú)意地渲染，業(yè)內(nèi)幸災(zāi)樂(lè)禍者有之，兔死狐悲者有之，而更多的是對(duì)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)加劇的擔(dān)憂(yōu)。
“如臨深淵，如履薄冰?！?月21日，在轉(zhuǎn)發(fā)一則關(guān)于瑞華受處罰的文章后，一位國(guó)內(nèi)大型事務(wù)所合伙人在朋友圈里這樣寫(xiě)道。
近來(lái)，政府部門(mén)對(duì)于維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序特別是資本市場(chǎng)安全有序的決心空前，對(duì)包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的中介服務(wù)行業(yè)的監(jiān)管也進(jìn)一步加強(qiáng)，對(duì)違法行為的懲治力度加大。
“目前對(duì)事務(wù)所的處罰是非常嚴(yán)苛的。比如說(shuō)瑞華這次暫停證券資格，其評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)可以說(shuō)是‘一刀切’，即不管事務(wù)所的證券客戶(hù)有2000家還是20家，都按照‘兩年受到兩次處罰就暫停承接新證券業(yè)務(wù)兩個(gè)月’的標(biāo)準(zhǔn)?！币晃徊辉妇呙臉I(yè)內(nèi)人士說(shuō)。
雖然如此，作為執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)，事務(wù)所能夠做的便是從自身做起，繼續(xù)強(qiáng)化執(zhí)業(yè)質(zhì)量，以更嚴(yán)格的制度保障、更自律的職業(yè)操守、更堅(jiān)實(shí)的專(zhuān)業(yè)能力，確保每單業(yè)務(wù)經(jīng)得起市場(chǎng)和監(jiān)管部門(mén)的考驗(yàn)。
瑞華似乎并未因此次受罰而傷筋動(dòng)骨。據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)消息，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主板發(fā)行審核委員會(huì)于2017年2月22日召開(kāi)2017年第28次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，瑞華客戶(hù)江蘇美思德化學(xué)股份有限公司IPO申請(qǐng)順利過(guò)會(huì)。
