摘要：后危機(jī)時(shí)代高管薪酬信息披露問題引起了各國政府監(jiān)管部門的高度關(guān)注和持續(xù)跟蹤。充分、透明的高管薪酬信息披露將提高董事會對高管人員薪酬制定的有效性，增強(qiáng)公眾對資本市場的信心，促進(jìn)資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。近年來，美國證券交易委員會在高管薪酬信息披露的制度建設(shè)上取得了一系列重要進(jìn)展。本文剖析了高管薪酬信息披露的作用機(jī)理，借鑒美國高管薪酬信息披露經(jīng)驗(yàn)，立足我國制度背景，提出了完善我國上市公司高管薪酬披露制度的政策建議。
關(guān)鍵詞：高管薪酬 強(qiáng)制性披露 進(jìn)展
金融危機(jī)爆發(fā)以來，薪酬信息披露一直是國內(nèi)外實(shí)務(wù)界與學(xué)術(shù)界探討的熱點(diǎn)話題，并且與公司治理制度的發(fā)展、經(jīng)濟(jì)效率和社會公平性問題密切相關(guān)，引起了各國政府監(jiān)管部門的高度關(guān)注和持續(xù)跟蹤。1992年、2006年和2009年美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）陸續(xù)發(fā)布和修訂高管薪酬強(qiáng)制性披露規(guī)則，2010年美國國會通過的《多德—弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act），進(jìn)一步提高了高管薪酬披露的透明度，促使薪酬在公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管控中發(fā)揮導(dǎo)向作用。美國近年來制訂的一系列高管薪酬信息強(qiáng)制性披露制度及其進(jìn)展為我國上市公司的薪酬治理提供了借鑒。
一、美國公司高管薪酬信息披露制度的最新進(jìn)展?fàn)顩r
美國自1933年《證券法》出臺以來就強(qiáng)制要求上市公司披露高管薪酬信息，在以后50多年時(shí)間里，SEC多次在披露內(nèi)容和形式上對高管薪酬的披露規(guī)則進(jìn)行修改，通過不斷強(qiáng)化強(qiáng)制性披露來緩解股東與管理層的信息不對稱，保護(hù)投資者利益。美國在1992年和2006年分別對1933年建立的上市公司信息披露制度做出了重大修訂，頒布了“經(jīng)理薪酬和關(guān)聯(lián)方披露”（Executive Compensation and Related Person disclosure），并于2009年和2010年分別發(fā)布“代理披露改進(jìn)公告”（Proxy disclosure enhancements）和《多德—弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act），修改了注冊說明書中有關(guān)公司治理和薪酬披露的要求。
?。ㄒ唬?006年SEC高管薪酬信息披露規(guī)則改革的主要內(nèi)容。2006年SEC頒布了《經(jīng)理薪酬和關(guān)聯(lián)方披露》，引領(lǐng)著公司薪酬披露從“規(guī)則導(dǎo)向”向“原則導(dǎo)向”轉(zhuǎn)變，無論是規(guī)則中具體要求的披露項(xiàng)目還是沒有列舉到的項(xiàng)目，公司都需要披露，這從法律的角度使公司承擔(dān)了需要披露高管人員已經(jīng)或?qū)⒁獜墓精@取的全部薪酬的義務(wù)，降低了公司逃避披露義務(wù)的可能性，使薪酬更加透明。這次被認(rèn)為是美國歷史上最大規(guī)模的薪酬披露管制，主要在以下方面發(fā)生了重要變化：（1）增加了薪酬討論與分析的項(xiàng)目（Compensation Discussion and Analysis，簡稱CD&A）。（2）“薪酬表”（Compensation Table）的披露內(nèi)容發(fā)生了重大變化。（3）退休金以及離職后的薪酬披露進(jìn)行了拓展。（4）董事薪酬以及董事獨(dú)立性的披露做了新要求。
（二）2009年“代理披露改進(jìn)公告”中有關(guān)薪酬披露改革的內(nèi)容。
1.改進(jìn)的薪酬披露內(nèi)容。代理披露改進(jìn)公告要求公司做出以下相關(guān)披露：（1）與公司風(fēng)險(xiǎn)管理有關(guān)的薪酬政策與實(shí)務(wù)的敘述性披露。如果薪酬政策與實(shí)務(wù)相當(dāng)程度上可能（reasonably likely）對公司產(chǎn)生負(fù)面影響，就要求公司披露覆蓋所有雇員的薪酬政策與實(shí)務(wù)，該規(guī)定寫進(jìn)《美國SEC高管薪酬披露規(guī)則402項(xiàng)》（Item 402 of Regulation S-K），但不作為CD&A的組成部分，因?yàn)镃D&A僅針對高管人員薪酬進(jìn)行披露，并且希望公司避免進(jìn)行缺少相關(guān)信息含量的樣板式披露（boilerplate disclosure）。該公告提供了對公司可能存在重大風(fēng)險(xiǎn)的非唯一（non-exclusive）情形，它包括：公司中承擔(dān)重要風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)單位；薪酬結(jié)構(gòu)與其他部門有重大差異的業(yè)務(wù)單位；盈利能力顯著超過其他部門的業(yè)務(wù)單位；薪酬費(fèi)用相對收入比重大的業(yè)務(wù)單位；總風(fēng)險(xiǎn)與薪酬結(jié)構(gòu)顯著不同于公司的業(yè)務(wù)單位等。（2）對“匯總薪酬表”的修訂。新公告修訂了“匯總薪酬表”與基于股票薪酬與期權(quán)薪酬的董事薪酬表，要求公司披露按照FASB ASC Topic 718計(jì)算的授予日薪酬的累計(jì)公允價(jià)值。
2.改進(jìn)有關(guān)董事和提名人的披露。新公告要求披露每位董事和提名人的特定經(jīng)歷、任職資格與技能。
3.關(guān)于薪酬顧問披露的新規(guī)則。許多公司聘請了薪酬顧問對高管和董事薪酬水平給予建議、幫助設(shè)計(jì)與執(zhí)行激勵計(jì)劃并提供關(guān)于行業(yè)內(nèi)同行的薪酬實(shí)務(wù)信息。然而，薪酬顧問的服務(wù)不僅局限于此，他們及關(guān)聯(lián)方還經(jīng)常提供廣泛的附加服務(wù)，例如福利管理、人力資源咨詢和保險(xiǎn)精算服務(wù)，而這些業(yè)務(wù)帶來的收入大大超過了薪酬咨詢服務(wù)，因此附加服務(wù)的收費(fèi)水平與廣度可能會對他們就高管薪酬提供服務(wù)的客觀性形成挑戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)。因此，新規(guī)則要求如果董事會或薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問或關(guān)聯(lián)方同時(shí)提供薪酬服務(wù)和其他附加服務(wù)，只要附加服務(wù)的年收入超過120 000美元，就需要進(jìn)行相關(guān)披露。
?。ㄈ?010年《多德—弗蘭克法案》關(guān)于高管薪酬披露的規(guī)定。2010年7月美國國會通過《多德—弗蘭克法案》，其中要求公司需披露和收購相關(guān)的高管離職補(bǔ)償金安排，要求SEC強(qiáng)制公司進(jìn)行內(nèi)部薪酬公平性的披露，其中包括所有雇員年收入總額的中位數(shù)、CEO的年度總薪酬和這兩者的比率。還要求公司在年度代理報(bào)告中披露高管薪酬與公司業(yè)績的關(guān)系，并輔以圖表說明。該法案引導(dǎo)SEC制定關(guān)于員工或高管購買金融工具的信息披露規(guī)則（員工或高管購買此金融工具，旨在對其手中持有的作為薪酬發(fā)放的任何本公司的權(quán)益證券的市值下跌進(jìn)行套期或?qū)_風(fēng)險(xiǎn)）。
根據(jù)《多德—弗蘭克法案》的規(guī)定，在高管薪酬問題上股東應(yīng)有更多的話語權(quán)，并要求金融機(jī)構(gòu)披露薪酬結(jié)構(gòu)中所有的激勵要素；對上市公司基于重大的與任何財(cái)務(wù)報(bào)告要求不符的財(cái)務(wù)信息發(fā)放的高管薪酬，SEC擁有追索權(quán)，其中涉及人員和事件的廣度相對于Sarbanes-Oxley法案中的“薪酬追回”政策更加的寬泛。該法案要求對所有現(xiàn)任和前任高管進(jìn)行薪酬追索，而不僅僅局限于CEO和CFO；其追回的薪酬覆蓋信息誤報(bào)的前三年發(fā)放的總額，而不局限于當(dāng)年計(jì)算的薪酬額。
由此看來，美國70多年的公司高管薪酬披露規(guī)則變遷史是一部“監(jiān)管”與“反監(jiān)管”斗爭的歷史，公司高管俘獲董事會自定薪酬的現(xiàn)象，隨著披露規(guī)則的發(fā)展似乎還愈演愈烈。因此強(qiáng)制薪酬披露對于資本市場的健康發(fā)展至關(guān)重要，但高管薪酬問題還需要通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)、政府對于高管人員的稅收監(jiān)管、外部審計(jì)等其他的手段來加以解決。
二、美國高管薪酬披露改革的經(jīng)驗(yàn)借鑒與我國信息披露制度的完善
以美國為首的高管薪酬信息披露制度改革盡管并非完美，但在一定程度上增強(qiáng)了薪酬信息的透明度和保障了股東對信息的知情權(quán)，其成功的經(jīng)驗(yàn)，對于完善我國上市公司高管薪酬披露制度具有重要的借鑒意義。立足于我國當(dāng)前的制度環(huán)境，我們可以從以下幾個(gè)方面完善我國上市公司薪酬強(qiáng)制性披露制度。
?。ㄒ唬└倪M(jìn)高管薪酬信息披露模式。在高管薪酬信息披露模式的改進(jìn)上，我國可以借鑒美國采納薪酬討論與分析報(bào)告（CD&A），并輔以圖表和表格等直觀方式來對上市公司高管薪酬進(jìn)行集中和全面的披露，以提高其透明度。
薪酬討論與分析報(bào)告不僅包括高管薪酬的具體數(shù)額，還全面披露高管薪酬的結(jié)構(gòu)。美國現(xiàn)行的薪酬披露逐步從“規(guī)則導(dǎo)向”向“原則導(dǎo)向”轉(zhuǎn)變，披露項(xiàng)目除包括工資等八項(xiàng)內(nèi)容外，還要求將每年福利計(jì)劃薪酬的實(shí)際增長、職務(wù)消費(fèi)以及其他無需納稅的延期報(bào)酬支付報(bào)酬囊括在內(nèi)。美國對高管在職消費(fèi)披露的門檻也降低到了1萬美元。相比而言，我國高管薪酬信息披露內(nèi)容粗略且簡單，有些上市公司高管薪酬總額雖然不高，但在職消費(fèi)數(shù)額巨大，進(jìn)入管理費(fèi)用處于隱蔽狀態(tài)以逃避監(jiān)管，更無薪酬決定程序和決策依據(jù)等內(nèi)容。我國普遍存在國有企業(yè)部分高管人員不在上市公司領(lǐng)薪而由政府核發(fā)的情況，這些高管人員的薪酬依據(jù)在財(cái)務(wù)報(bào)告中也應(yīng)予以特別說明，將高管薪酬決策過程置于股東的監(jiān)督之下，可以有效防范管理層薪酬決策中的各種利益沖突，保證薪酬實(shí)施結(jié)果的透明與公平，賦予股東知情權(quán)，防范管理層運(yùn)用權(quán)力自定薪酬。
同時(shí)，高管薪酬治理的關(guān)鍵不是限制高管薪酬的絕對金額，而是要使高管薪酬與公司業(yè)績具有高度的相關(guān)性。針對我國上市公司普遍存在的“高管薪酬粘性”問題，我們可以要求公司披露過去三年內(nèi)高管薪酬與公司業(yè)績比較圖，反映高管人員薪酬與公司業(yè)績掛鉤情況，使投資者直觀地了解公司的薪酬方案是否具有激勵性或者是否激勵過度，同時(shí)給予股東對薪酬方案的投票權(quán)，允許股東對不合理的高管薪酬方案予以否決，增加中小股東的話語權(quán)。
（二）完善薪酬委員會履職情況披露的標(biāo)準(zhǔn)。我國在2007年年報(bào)準(zhǔn)則中首次要求披露薪酬委員會的履職情況，內(nèi)容包括薪酬委員會的組成、薪酬委員會的獨(dú)立性問題、薪酬顧問的情況、薪酬委員會履行決策職能的情況、薪酬委員會做出高管薪酬決策的依據(jù)以及薪酬決策是否經(jīng)過董事會的最后修改等，但披露標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一使得上市公司在表述上存在很大差異，部分公司披露流于形式。造成上述現(xiàn)象的原因之一是上市公司在年報(bào)中披露公司治理等方面的信息均為文字表述方式，對此我們可以借鑒美國采用標(biāo)準(zhǔn)化的表格進(jìn)行披露，以保證信息披露的充分性、一致性和有效性。
國外公司薪酬委員會大多聘請專業(yè)薪酬顧問來確定高管薪酬，我國上市公司在這方面鮮有涉及，但隨著公司治理的完善和外部相關(guān)咨詢市場的建立，有必要對薪酬顧問的相關(guān)信息進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化披露以防范風(fēng)險(xiǎn)。披露內(nèi)容包括薪酬顧問在連續(xù)幾個(gè)財(cái)政年度提供服務(wù)的工作、性質(zhì)及費(fèi)用進(jìn)行披露。如果薪酬顧問在公司中從事了除薪酬咨詢以外的其他業(yè)務(wù)的話，那么公司應(yīng)對薪酬顧問在公司中從事不同業(yè)務(wù)而獲得的薪酬分別進(jìn)行披露，這樣可以方便投資者對薪酬顧問的獨(dú)立性及其作用進(jìn)行判斷，同時(shí)促使薪酬委員會謹(jǐn)慎聘請薪酬顧問并對其獨(dú)立性負(fù)責(zé)，并分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。
?。ㄈ┓e極推進(jìn)與公司風(fēng)險(xiǎn)管理有關(guān)的薪酬政策披露。近年來我國一些公司發(fā)生的海外巨大投資損失案例在某種程度上與薪酬激勵政策有關(guān)，高管人員激進(jìn)的冒險(xiǎn)行為給企業(yè)帶來經(jīng)營失敗的風(fēng)險(xiǎn)。金融危機(jī)之后，美國對上市公司薪酬政策與風(fēng)險(xiǎn)管理之間關(guān)系的披露要求對我國相關(guān)披露政策的出臺起到了良好的示范效應(yīng)。2009年美國SEC出臺的“代理披露改進(jìn)公告”使股東和其他投資者更好地了解公司的薪酬政策是否會激勵公司高管人員和普通員工采取激進(jìn)的冒險(xiǎn)行動從而使公司承受較高的風(fēng)險(xiǎn)。
隨著我國金融行業(yè)逐步融入全球金融市場，一些資金充裕的國有企業(yè)也紛紛開始參與高風(fēng)險(xiǎn)的海外并購。為防范高管人員為追逐高額薪酬而采取高風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營政策，我國監(jiān)管部門也應(yīng)該出臺強(qiáng)制披露規(guī)則要求上市公司披露高管薪酬與公司風(fēng)險(xiǎn)之間的關(guān)系。相關(guān)部門可以先在金融類上市公司中試點(diǎn)，要求公司披露高管薪酬政策對公司可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)并作出相關(guān)評價(jià)，以防范高管出于自身利益的考慮采取高風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營政策導(dǎo)致經(jīng)營失敗。隨后陸續(xù)要求所有上市公司披露包括高管在內(nèi)的全體雇員的薪酬政策與公司風(fēng)險(xiǎn)之間的關(guān)系，提高我國上市公司的風(fēng)險(xiǎn)防范意識和公司治理水平。S
?。ㄗⅲ罕疚南祰疑鐣茖W(xué)基金青年項(xiàng)目“后股改時(shí)代管理層權(quán)力、高管薪酬和公司績效作用機(jī)制研究”的階段性成果；項(xiàng)目編號：11CGL024）
