導讀：我認為好的董事會不應該是內(nèi)部人控制的，而應該由股東委派、經(jīng)理人代表（比如總經(jīng)理代表）和獨立董事組成。
董事會的類型千奇百怪，運作的方式也各不相同。最多的一種董事會是橡皮圖章董事會，我們公司也有過，但不在上面，而是在下面的很多項目公司、合資公司。很多知名房企也是這樣，下面有很多項目，那些董事會幾乎都是橡皮圖章。因為這些董事會會做一個授權，跟上面的決策機制有聯(lián)系。否則我們幾十個項目下邊幾十個董事會，都是鋼鐵、木頭圖章，都這么硬，那誰都沒法當好這個董事長，每天都在扯皮。
橡皮圖章和名人俱樂部
我認為好的董事會不應該是內(nèi)部人控制的，而應該由股東委派、經(jīng)理人代表（比如總經(jīng)理代表）和獨立董事組成。
一般復雜的公司體系當中，下邊的董事會多數(shù)是橡皮圖章。還有一些屬于絕對控股的，比如股東占了百分之八九十的股份，有時候他找?guī)讉€人弄個董事會，也是橡皮圖章，簽簽字而已。股東的權重不同，有時候董事會的軟硬度就不一樣。股東權重在這兩種情況下都會使董事會變成橡皮圖章：一種是大股東權重非常大，另一種是股東權重特別分散，分散到股東的聲音基本聽不到，這些股東會選出一個董事來。后者在美國很常見，這些美國公司的股權高度分散，大部分都是外部董事，這些外部董事有時候往往就是橡皮圖章。其實美國所謂五百強公司，他們的董事會都是一幫朋友的橡皮圖章，CEO才能作決定，雷曼出事也是出于這個原因。
有一類董事會像是名人俱樂部，比如中國有些公司在股權分散的時候，大家認為找名人容易取得分散的小股東的信任，所以就形成了名人俱樂部似的董事會。名人除了他們的品牌、個人信用和能力之外，完全沒有時間來管理公司。我們有體會，只要請到名人來做董事，基本是掛名的多，不起什么實際作用，這種董事會就變成既好看又軟的豪華橡皮圖章董事會。很多股權分散的公司愿意這么做，是為了省事，既能成為橡皮圖章，又能輕易取信于股民。
也有一類叫內(nèi)部人控制型董事會，由于公司股權分散，內(nèi)部經(jīng)理人特別是創(chuàng)辦者權力巨大，基本上由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務主管等組成，股東很少，外部董事也不起作用。這些董事會逐步代表管理團隊的利益，而不代表股東利益。比如在歐洲有這樣的情況，因為內(nèi)部人控制不能通過一個人來達成，內(nèi)部CEO就會邀請朋友加入，變成了權力悖論，他們通過的決議都是對他們有利的，自己永遠也不會炒自己。這種董事會風險很大，比如安然。有時名人俱樂部加上內(nèi)部人控制的董事會，會造成極大的治理風險，因為外部不監(jiān)管，都相信名人，內(nèi)部經(jīng)理人又天天算他們自己的賬。國內(nèi)外很多大公司出事就緣于此。
還有一類是事務性的董事會，而不是決策型的董事會。我也兼了不少別的公司的獨立董事，發(fā)現(xiàn)有的公司董事會討論事情，不該董事會討論的事他們也討論。好處是省事，董事會討論完了，經(jīng)理會就不討論了，但有時候會導致權限劃分、責任不夠清楚。另外董事會介入太多具體運作和經(jīng)營管理的細節(jié)，在決策上反而會弱化，這樣早晚會使董事會在事實上虛化和異化掉。必須強調董事會是一個決策中心，而不是執(zhí)行和運作中心。
總之，第一，我希望董事會是硬的、真的，應該是鐵圖章、金圖章，而不是橡皮圖章。第二，我希望董事會不是名人俱樂部，而是功能性的。我們需要開拓資源，需要治理上的制約，就要有財務專家、法律專家，比如這次萬通上市公司更換董事，有個獨立董事人選非常好，她在房地產(chǎn)專業(yè)領域的研究很深，特別是商業(yè)模式方面，我們就請她來，她答應了。我們需要這樣一個人，因為我們要轉型。這就是善治，根據(jù)功能、責任、資源的需要來選人。第三，我認為好的董事會不應該是內(nèi)部人控制的，而應該由股東委派、經(jīng)理人代表（比如總經(jīng)理代表）和獨立董事組成。第四，董事會應該是決策性的，不應該是事務性的，決策重點集中在戰(zhàn)略方面，包括治理結構上的合理安排、薪酬、用人、投資者關系、區(qū)域分布、分紅政策等，應盡力避免陷入日常經(jīng)營的事務當中。
內(nèi)外部董事如何劃分
現(xiàn)在外部董事在選擇方法上有很多講究，是找熟人、找名人，還是找起作用的人？我們經(jīng)歷過請熟人和請名人的階段，現(xiàn)在已過渡到請能決策的人這個階段。
在董事會中，內(nèi)部董事和外部董事，包括大股東的董事和小股東的董事，到底該怎么劃分呢？到今天為止，這個事情仍然沒有準確的辦法，因為董事和董事長的提名機制在《公司法》中都沒有規(guī)定，需要各股東自己協(xié)商?！豆痉ā飞喜]有說董事一定要由股東指派，但習慣上都是股東派的，也沒有規(guī)定大股東大到多少時可以派多少董事、小股東再小也必須派幾個等。所以在控股公司和地產(chǎn)公司，經(jīng)常出現(xiàn)小股東要推選董事的現(xiàn)象，我們甚至會專門在網(wǎng)上征詢小股東推派董事。但派出董事以后，效果并不理想，因為小股東協(xié)商存在成本和由誰來牽頭的問題，組織不確定，小股東就會產(chǎn)生看戲的心態(tài)，不行就走了，而且走的頻率比較高。比如上市公司剛剛由小股東推選出一個董事，過兩天這個公司把股票賣了，這個董事就又要更換。在控股公司，我們也征詢過小股東意見，希望他們委派若干個董事，但他們之間達成一致意見的概率比較小。
在董事會當中，有多少外部董事比較合適呢？《公司法》對于上市公司的規(guī)定已經(jīng)很清楚，獨立董事不能少于1/3。但非上市公司到底應該是多少，人們并不清楚，甚至非上市公司要不要外部董事或獨立董事，也都沒有明文規(guī)定，都是自選動作。萬通的控股公司比較規(guī)范，從1993年開始就一直有外部董事，中信公司的老總、首創(chuàng)證券的老總都做過我們的獨立董事，雖然我們沒有上市?，F(xiàn)在我們?nèi)匀挥型獠慷拢疫@種運行方式比較成熟；我們沒有上市的公司按照上市公司的治理標準，外部董事人數(shù)也是1/3.
現(xiàn)在外部董事在選擇方法上有很多講究，是找熟人、找名人，還是找起作用的人？我們經(jīng)歷過請熟人和請名人的階段，現(xiàn)在已過渡到請能決策的人這個階段。2010年控股公司換屆時，獨立董事甄選是根據(jù)功能需要，比如我們選證券律師，要求有上市經(jīng)驗，熟悉《公司法》，可以改變我們的經(jīng)驗結構。
我有次跟默多克新聞集團的中國老總（萬通控股現(xiàn)任獨立董事）高群耀聊天，他是做IT的，在微軟做過很長時間。我問他怎么跑到新聞集團去了？他說，老默當時找他就是要在公司高管結構中找一個外行人，因為今后是互聯(lián)網(wǎng)時代，要找一個懂IT的人。我覺得默多克非常清醒，這個做法很對。所以我們換屆的時候，我也想找不是房地產(chǎn)行業(yè)的人。我找到高群耀，因為他理解默多克為什么找他這件事。那時我跟他沒什么私交，專門約他談了一次，結果他答應了。他去萬通董事會第一天就介紹了默多克的公司，包括電影系統(tǒng)是怎么贏利的，《阿凡達》、《拆彈部隊》是怎么做的。現(xiàn)在我們董事會開得就比較有意思。這段時間高先生又要去紐約，他最近被提拔為全球副總裁，需要跟總部匯報。所以請他來參加我們的董事會，不是希望找個外人來唱贊歌的，而是完全出于功能性的考慮。這樣選擇外部董事，帶來了公司知識結構的變化，同時也把我們的真實信息傳遞給了新聞集團。
我請高群耀做獨立董事時有一個細節(jié)，他說他不能馬上答應我，他要報告給默多克，要報告總部。后來他告訴我，默多克非常支持，還專門給他打電話說，萬通正在紐約建“中國中心”，應該支持。他得到總部批準，參加了我們的董事會。這樣我們跟新聞集團又建立了緊密的溝通渠道。董事會人員的組成是大有講究的，不是胡亂幾個人就行，要考慮到治理上的平衡性，另外還要保證順暢，權力劃分和授權要清楚，避免權力之間形成悖論，在結構上要能形成互補。
規(guī)則內(nèi)的規(guī)則
一個人要做領導，溝通是第一位的能力，不斷地溝通是互相尊重的表現(xiàn)，這樣大家在心理上就比較舒服，開會就比較容易達成一致。千萬不要把非常重大的議題未經(jīng)溝通就直接拿到會上，否則這事80%會擱淺。
在公司治理中，董事會的運作有很多講究。
第一，董事會開會的時間頻率有講究。到底董事會一年開幾次比較好？按照法律規(guī)定開兩次就行，但實際不行。我個人覺得4~6次比較合適，實際上就是一個季度至少開一次，把幾個議題歸攏，沒有什么事就培訓，保持董事會的人經(jīng)常見面。開會的頻率不能太少，但也不能每個月都開，因為董事會有董事會的成本。人和人見面的頻率很重要，像家人或公司同事那樣天天見面，彼此關系就很親密。我算了一下，我跟公司主要同事見面，比跟家人見面的次數(shù)要多。董事會的人見的次數(shù)少，比如獨立董事，通常每三個月開董事會時才見面；遇到有單獨事項比如臨時投標、需要找人簽字時，也會召開臨時性的董事會溝通，這種溝通通常是功能性的，和正式的區(qū)別很大。另外我們現(xiàn)在用網(wǎng)絡視頻來開董事會，這個方法是有效的，但我覺得不能代替面對面的溝通，就好像網(wǎng)戀的人總得見面，否則日子沒法過，孩子也生不出來。所以，還是要建立面對面的溝通機制。
第二，董事會成員之間的溝通非常重要。我最近發(fā)現(xiàn)我們公司新來的高管很擔心，總覺得董事會有很多不同的聲音，但后來又發(fā)現(xiàn)議題都通過了。實際上這是他們不理解這么多年來萬通董事會治理當中所形成的傳統(tǒng)和中間的溝通技巧。對于一些可通過可不通過的議題，我們事先不作太頻繁的溝通，打個電話或一般溝通就可以，在會上就表現(xiàn)為大家的話題比較分散、意見比較多。我們也想借此機會聽一下多方面的意見，尤其是獨立董事，充分讓他獨立，他會上怎么講都可以。有些獨立董事不怎么獨立，總怕大家在意見上起沖突，引起負面效果，他們中間有人據(jù)此開玩笑說，這事我按政協(xié)方式還是按人大方式說？我說既不按政協(xié)，也不按人大，按你咨詢公司的方式說，或按打官司律師的方式說。律師打官司就是挑毛病，咨詢公司是善于建議，得往硬里說。在董事會決策中，對于一些涉及重大戰(zhàn)略方向的議題，一定會事先溝通，而且要充分、反復溝通，不達成一致意見，絕不上會。一個人要做領導，溝通是第一位的能力，不斷地溝通是互相尊重的表現(xiàn)，這樣大家在心理上就比較舒服，開會就比較容易達成一致。千萬不要把非常重大的議題未經(jīng)溝通就直接拿到會上，否則這事80%會擱淺。
第三，在董事會里，文件的準備也很重要。參加一個活動，你給人的第一印象取決于外表；文件也是這樣，一定要做得干干凈凈、漂漂亮亮，比如PPT做得漂不漂亮？是用動漫來溝通還是寫一篇文字？文件做得清晰、明了，就容易傳達信息，拿在手上也覺得很舒服，這對董事會規(guī)范化和董事開會進入適當?shù)男木澈苤匾，F(xiàn)在萬通公司董事會每次都把文件印得非常清楚，尤其上市公司開董事會，還會配一張光碟。文件準備好之后，該怎么送達呢？按照《公司法》，相關文件要在董事會開會前一周、有的要求是前十天送達，發(fā)郵件、紙質送達形式都可以，但一定要送達，一定要讓董事會成員提前看，不然將來會形成法律上的糾紛。這是程序上的問題。每次董事會秘書問我什么時候送這個文件，我總會說按照規(guī)定的時間掐到最后一天，因為太晚就會違規(guī)，太提前他們看了也會忘，大概在開會前7天到10天送達最合適。
第四，董事會的會議記錄要完整，因為將來打官司，會議記錄是一個佐證。記錄完了以后，要讓大家當場簽字?，F(xiàn)在證監(jiān)會、銀監(jiān)會對于一些銀行的董事會都要錄音。這些程序都很重要，尤其是在大家潛在看法分歧比較大的時候，這些細節(jié)就特別重要。這都是治理良好的董事會或股權又集中又分散而且有制約的董事會所必需的。
董事會的成本
要獨立董事保持獨立性，給錢數(shù)額應該是多少，有一個臨界點，超過這個數(shù)字就變成行賄。比如給獨立董事一年20萬元、50萬元，他要是在乎這個錢，就老得支持我；你給得少，他可能就沒積極性。
現(xiàn)在經(jīng)常會聽到人們說董事會的成本，那么董事會的成本由哪些方面構成呢？對此《公司法》有要求。第一是董事經(jīng)費，就是給董事的錢?，F(xiàn)在有執(zhí)行董事、獨立董事、獨立執(zhí)行董事、非獨立執(zhí)行董事、外部非獨立董事、外部執(zhí)行董事等，分得很細。這表明每個董事在公司里承擔的工作責任不一樣，比如我是執(zhí)行董事，每天在這兒干活是有工資的，這是一部分成本。但其他董事也有一筆費用，就是我們通常講的董事經(jīng)費或車馬費。這些錢用來買他的時間和智慧，他要承擔相應的責任。這個費用支付標準在《公司法》里沒有規(guī)定，給的技巧是根據(jù)董事會這些人的身份、責任來拿捏。比如要獨立董事保持獨立性，給錢數(shù)額應該是多少，有一個臨界點，超過這個數(shù)字就變成行賄。比如給獨立董事一年20萬元、50萬元，他要是在乎這個錢，就老得支持我；你給得少，他可能就沒積極性。董事保險在全球是一個險種，我們現(xiàn)在沒給董事買過，實際上董事有履職保險，哪些免責，哪些不免責，將來在訴訟的時候是很講究的。所以獨立董事可能會說我承擔責任，你又沒買保險，車馬費也不給，我每天來干什么？我們的獨立董事有時候也會提到這些事情，那我們就會追加數(shù)額，但給獨立董事的一定要少于其他董事。
到底給獨立董事多少錢合適？證監(jiān)會有一些規(guī)定，現(xiàn)在上市公司獨立董事的薪酬普遍在10萬元到20萬元之間，多數(shù)是10萬元左右。我們現(xiàn)在上市公司的獨立董事就是一個月1萬元。另外有些國企的人是不能拿的，我們就定得稍微低點，因為你給他，他回去又交了，沒有起到個人補貼激勵的作用；但如果不給，就變成歧視，也是不行的。再有就是這個錢怎么給的問題。比如國企這部分，你讓他報銷票據(jù)，還是給他現(xiàn)金呢？如果給他現(xiàn)金，他回去就要上交。我們目前采取的方法是來自國企的實報實銷，其他的給現(xiàn)金，稅由公司代扣代繳。但還有一個問題，如果他經(jīng)常不來開會，那就等于沒有買到智慧、經(jīng)驗，董事會花了錢沒有達到效果，這該怎么辦？我們就把錢裝在信封里，每次參會后，你就把它拿走；你若不來，我就把信封收回。因此，對董事有一個要求，叫勤勉、盡職、履行責任，這既是履職態(tài)度，也是發(fā)放的藝術。
我發(fā)現(xiàn)有些民營企業(yè)請我做董事，會給我一個卡，我也不知道里面是多少。我怕給多了是行賄，將來我說不清楚，于是會問他們其他人有沒有，其他人是多少。我當董事長這么多年以來，對這些細節(jié)性事情都很注意，所以不犯錯誤。我們發(fā)放的方法也很透明，不會弄一個卡塞給人家，讓別人認為我們有可能在私下里多給錢。我們就是明著將信封放在那兒，讓參會者可以堂而皇之地拿走；這些錢在預算里也會披露，這樣才能表示公司在治理上是干凈的。
如果執(zhí)行董事很多，薪酬部分數(shù)額就會增大，董事會費用就會比較高。我和萬通公司的許總都在董事會，如果我們倆在董事會里都有薪酬，那董事會的預算就會非常高。所以我在上市公司里是不領薪酬的，但還是會有4萬塊錢給我，這是董事經(jīng)費?，F(xiàn)在我的薪酬是在控股公司，最近算控股公司董事會的成本時，我提出來只領1塊錢，不再領一百多萬元的薪酬，這樣預算不增加。因為我還是股東，有些分紅給我，我生活能維持。
另外是例行的預算，董事會要請秘書、司機、董事會證券事務代表、股權事務代表、其他輔助性工作人員等，有會議費、差旅費、公關費、文印費、固定資產(chǎn)費用、耗材、損耗，形成董事會的成本。我們的成本高低和治理水平有關，比如開會要選擇地方，文件要做得漂亮，這些東西都會加大成本。但換來的是治理結構上的改善和公司董事會的有效運作，所以這部分成本是要花的。
還有一項成本叫特別預算，董事會會有一些特別事項，比如我們要上市，為上市需要花的錢叫特別預算。有時候跟某項訴訟或某項董事會的法律事務有關，我們要作盡職調查，也會產(chǎn)生費用。
為什么講董事會成本呢？因為成本清楚了以后，有利于我們對經(jīng)營團隊進行考核。公司費用包括董事會的費用和日常經(jīng)營管理的費用，要把它分開報告。董事會的成本是保證董事會有效治理和董事會決策的水平，經(jīng)理層的費用是保持公司日常運營的開支。我們改成投資控股公司之后，投資者關系加強，新的網(wǎng)站要設立，這部分也算在了董事會特別預算里。
結語：
總之，董事會最重要的是提高決策能力，因為它是一個決策中心，要在不同的角色當中找到共同點來形成決策核心，保證決策的有效性。董事會如果沒有達到這樣一個水平，不能發(fā)揮每個董事的專業(yè)經(jīng)驗和知識背景，決策能力不夠，公司發(fā)展的水平就值得憂慮。我認為決策應該是既有制約又有協(xié)調，既能保證戰(zhàn)略的明確性，又能夠保證不同意見的充分表達和吸收。
董事會有兩種決策方式，一種集權式的，一種分權式的，我們希望的模式是統(tǒng)分結合；我們可以有很多不同意見，但我們要求決策的方向是一致的，能夠達成戰(zhàn)略一致性。若按照百分制來評判，集權的決策模型經(jīng)?？梢宰?0分以上的偉大決策，但也經(jīng)常做60分以下不及格的決策；這兩件事容易抵消，短期內(nèi)出現(xiàn)傳奇，但長期看組織穩(wěn)定性不好。統(tǒng)分結合的決策模式類似于我們講的民主模式，大部分做60~80分的決策，很難做出90分的決策，但這種組織穩(wěn)定性好，能延續(xù)下來，積小勝為大勝，最后形成連續(xù)正向積累的公司，那時我們的優(yōu)勢才能發(fā)揮出來。這種決策模型、這樣的董事會治理結果就是長而久、好而慢，最后發(fā)展成為一個卓越的公司。董事會治理的模式和決策能力，會形成它的決策風格、決策習慣，這些都決定了公司最后的成敗。
