一、案例背景
冶金工程承包商中國冶金科工集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中冶集團(tuán)”）是一家國有企業(yè)，為了延伸產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大資產(chǎn)以及爭(zhēng)取在2009年上市，于2007年對(duì)民營鋼企唐山恒通精密薄板有限公司（簡(jiǎn)稱“唐山恒通”）進(jìn)行收購，同年9月21日中冶恒通正式注冊(cè)成立，中冶集團(tuán)投資達(dá)10億。收購?fù)瓿珊?，中冶恒通?jīng)營業(yè)績持續(xù)惡化，截止2010年底，累計(jì)虧損46億，銀行負(fù)債高達(dá)120億。早在中冶集團(tuán)收購之前，唐山恒通已經(jīng)是一家虧損企業(yè)。收購?fù)瓿珊?，中冶恒通?jīng)營狀況持續(xù)惡化，面對(duì)這種情況，中冶集團(tuán)曾打算以僅僅承擔(dān)債務(wù)的優(yōu)厚條件將其轉(zhuǎn)讓給一家在香港上市的國有企業(yè)——港中旅集團(tuán)，盡管條件優(yōu)厚，港中旅并未像中冶集團(tuán)當(dāng)年一樣貿(mào)然接手，在托管不到3個(gè)月后，宣布退出。
同樣是國有企業(yè)，國內(nèi)和外資背景的企業(yè)在兼并收購過程中的程序、流程和結(jié)果之所以存在如此大的差異，是源于國內(nèi)國企缺乏有外資背景的企業(yè)所具有的良好的內(nèi)部控制環(huán)境以及成熟的兼并收購內(nèi)部控制流程。
二、中冶恒通收購失敗原因分析
?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制環(huán)境之失
作為一家大型國有企業(yè)，中冶集團(tuán)本身的內(nèi)部控制環(huán)境比較惡劣，在對(duì)唐山恒通的兼并收購過程中主要表現(xiàn)在：公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，整個(gè)收購決策基本出于時(shí)任董事長楊長恒的個(gè)人意志，沒有董事會(huì)其他成員的制衡力量；缺乏負(fù)責(zé)重大投融資活動(dòng)專門或臨時(shí)機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致無人負(fù)責(zé)相關(guān)收購流程的執(zhí)行；內(nèi)部審計(jì)失靈，內(nèi)部審計(jì)并未對(duì)中冶恒通混亂經(jīng)營狀況起到緩解作用；人力資源政策混亂，在明顯違反公司法同業(yè)競(jìng)止情況下，依然堅(jiān)持聘用還在經(jīng)營同樣業(yè)務(wù)的原唐山恒通的創(chuàng)辦者梁士臣擔(dān)任新設(shè)中冶恒通的副董事長、執(zhí)行董事；中冶恒通內(nèi)部“幫派林立”，“人治”情況嚴(yán)重，制度難以得到有效實(shí)施，沒有建立起健康的企業(yè)文化。
?。ǘ╋L(fēng)險(xiǎn)評(píng)估之失
中冶集團(tuán)之所以收購唐山恒通，源于產(chǎn)業(yè)鏈的延伸、資產(chǎn)的擴(kuò)張和上市準(zhǔn)備等幾大目標(biāo)，而對(duì)兼并收購這種大規(guī)模的投資活動(dòng)，中冶集團(tuán)并沒有對(duì)進(jìn)行其內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、分析和制定應(yīng)對(duì)策略。首先，作為國有改制企業(yè)，中冶集團(tuán)在自身內(nèi)部控制存在缺陷的情況下進(jìn)行收購是存在風(fēng)險(xiǎn)的，在這種情況下，即便成功收購，也難以妥善管理。其次，中冶集團(tuán)在收購過程中，唐山恒通為了估高售價(jià)否決了中冶集團(tuán)只收購核心資產(chǎn)的要求，同時(shí)不斷增加自制資產(chǎn)、修改票據(jù)，中冶集團(tuán)對(duì)此也并非一無所知，但卻無所作為。
（三）控制活動(dòng)之失
收購?fù)瓿珊?，中冶集團(tuán)對(duì)中冶恒通的經(jīng)營活動(dòng)嚴(yán)重缺乏管控：財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制缺失，在港中旅托管期間，清理積壓存貨的收入被劃進(jìn)港中旅的賬戶內(nèi)；績效考評(píng)控制形同虛設(shè)，公司管理層更替頻繁，經(jīng)營政策朝令夕改。管理層的不穩(wěn)定是中冶恒通控制活動(dòng)失靈的根本原因。
?。ㄋ模┬畔⑴c溝通之失
作為大股東的中冶集團(tuán)，對(duì)中冶恒通的財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)缺乏有效控制，公司高層無法及時(shí)、準(zhǔn)確地獲得中冶恒通的運(yùn)營信息。尤其是在停產(chǎn)裁員過程中，沒有有效的溝通機(jī)制進(jìn)行危機(jī)公關(guān)，一線員工不能及時(shí)了解高層的反應(yīng)和決策，其知情權(quán)沒有得到應(yīng)有的尊重和落實(shí)， 嚴(yán)重影響了投資項(xiàng)目的運(yùn)營效率。
?。ㄎ澹┍O(jiān)督之失
投資10億的收購項(xiàng)目持續(xù)虧損，不到3年就造成了虧損46億的嚴(yán)重后果，但是，無論是作為此次收購活動(dòng)發(fā)起人的前任董事長楊長恒，還是中冶恒通的幾任總經(jīng)理都未被問責(zé)，對(duì)投資項(xiàng)目的跟蹤監(jiān)督和責(zé)任追究制度并未得到履行。
三、港中旅的啟示
反觀港中旅在此次收購活動(dòng)中的謹(jǐn)慎表現(xiàn)與中冶集團(tuán)的仗著財(cái)大氣粗盲目收購形成了鮮明對(duì)比。作為具有外資背景的上市公司，為了保護(hù)股東利益，港中旅必需根據(jù)在境外成熟市場(chǎng)上的形成兼并收購的經(jīng)驗(yàn)以及一套成熟的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和規(guī)避制度來處理兼并收購這種重大投資事項(xiàng)，從而避免了重蹈中冶集團(tuán)覆轍。在中冶集團(tuán)提出的優(yōu)厚轉(zhuǎn)讓條件下，港中旅并沒有貿(mào)然一步到位進(jìn)行收購，而是嚴(yán)格按照兼并收購流程進(jìn)行。
一個(gè)完整審慎的股權(quán)收購流程包括3個(gè)階段：一是盡職調(diào)查。即對(duì)被并購方本身經(jīng)營、業(yè)績、內(nèi)部控制等各種與收購有關(guān)的情況調(diào)查，這一階段一般要持續(xù)兩個(gè)月左右，如果盡職調(diào)查結(jié)果認(rèn)為可以繼續(xù)收購活動(dòng)，那么形成詳盡的商業(yè)計(jì)劃書，為下一階段做好準(zhǔn)備；二是擬定股權(quán)投資整合路線，一般來說，通用的方法是先將資金作為可轉(zhuǎn)債投入，一旦形勢(shì)不對(duì)可以及時(shí)撤資，保全資本，同時(shí)對(duì)被收購方進(jìn)行托管管理，在此階段深入了解企業(yè)各方面的真實(shí)情況，如果情況良好便可以正式進(jìn)行收購；最后，在收購后，要對(duì)收購企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行定期評(píng)估，看其是否達(dá)到預(yù)期效果，如果發(fā)現(xiàn)收購存在失誤，應(yīng)該追究相關(guān)人員責(zé)任。
這一套完整的股權(quán)收購程序的完成至少需要一年，而中冶集團(tuán)收購唐山恒通只用了1個(gè)月左右的時(shí)間。而反光港中旅集團(tuán)收購中冶恒通時(shí)，就嚴(yán)格按照收購流程進(jìn)行，在托管過程中認(rèn)識(shí)到此次收購會(huì)帶來嚴(yán)重后果，及時(shí)退出，避免了損失。
從中冶恒通失敗的收購案例可以看出，完善的內(nèi)部控制和兼并控制流程是企業(yè)成功進(jìn)行兼并收購的基礎(chǔ)。而外資企業(yè)在兼并收購中遵守的的流程程序和保持的謹(jǐn)慎態(tài)度是值得所有有兼并收購業(yè)務(wù)的國有企業(yè)學(xué)習(xí)和借鑒的。
