一、股權(quán)收購的概念
股權(quán)收購是企業(yè)重組的形式之一。2009年國家稅務(wù)總局與財政部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“59號文”）明確了股權(quán)收購的概念：指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
二、股權(quán)收購的稅務(wù)處理規(guī)定
新《企業(yè)所得稅法》施行以來，在企業(yè)重組所得稅領(lǐng)域先后出臺了兩個重要的行政部門規(guī)范性文件：59號文，與2010年國家稅務(wù)總局對59號文規(guī)定作出進一步細化的《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號令”）。股權(quán)收購的稅務(wù)處理中主要涉及企業(yè)所得稅，因此，上述文件是其稅務(wù)處理的主要依據(jù)。
?。ㄒ唬┕蓹?quán)收購的一般性稅務(wù)處理
一般性稅務(wù)處理的方法：
（1）被收購方應(yīng)當按照公允價確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納企業(yè)所得稅。
?。?）由于被收購方已經(jīng)依法納稅，收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)按照公允價值為基礎(chǔ)確定。
（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
?。ǘ┕蓹?quán)收購的特殊性稅務(wù)處理
1．特殊性稅務(wù)處理的條件
?。?）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。
?。?）股權(quán)收購，收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，
?。?）股權(quán)收購后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
?。?）資產(chǎn)收購中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
2．特殊性稅務(wù)處理的方法
?。?）企業(yè)股權(quán)收購?fù)瑫r具備上述條件的，對交易中的“股權(quán)支付”暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；
?。?）“非股權(quán)支付”仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
（3）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
?。?）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
?。?）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
三、案例分析
【案例1】：甲公司與乙公司達成初步資產(chǎn)購買意向，乙公司愿意以22000萬元資產(chǎn)收購甲公司某項土地使用權(quán)。該土地使用權(quán)賬面價值7
000萬元，公允價值為22000萬元。甲乙公司為非上市公司，甲乙公司為非同一控制下的公司，無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。假設(shè)甲公司的土地使用權(quán)為受讓方式取得，已經(jīng)繳納土地出讓金7000萬元。
方案一：若采用資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式
若甲公司直接收購乙公司該項土地使用權(quán)，在該土地使用權(quán)賬面價值為7000萬元、公允價值為22000萬元的情況下，假設(shè)不考慮交易過程中相關(guān)中介代理費的支出。則此交易過程發(fā)生的稅費情況如下：
轉(zhuǎn)讓方乙公司：
營業(yè)稅及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（萬元）；
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；
土地增值稅：
?。?）土地所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入：22000（萬元）；
?。?）扣除項目金額：
A．支付土地款：7000萬元；
B．與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅金：825（營業(yè)稅及附加）＋11（印花稅）＝836（萬元）；
C．扣除項目金額合計：7000＋836＝7836（萬元）；
（3）增值額：22000－7836＝14164（萬元）；
?。?）增值額占扣除項目金額的比例為14164÷7836×100%＝181%；
?。?）應(yīng)納土地增值稅稅額為：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（萬元）；
企業(yè)所得稅：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（萬元）；
收購方甲公司：
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；
契稅：22000×3%＝660（萬元）。
方案二：若采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式
1．投資環(huán)節(jié)
甲乙公司聯(lián)合投資，成立A公司。甲公司以土地使用權(quán)出資，評估價值22000萬元，占70%的股份。乙公司以現(xiàn)金出資9429萬元，占30%的股份，公司注冊資本為31429萬元。此時，甲公司面臨土地使用權(quán)投資增值需要繳納企業(yè)所得稅、契稅的問題。
企業(yè)所得稅：（22000－7000）×25%＝3750（萬元）；
契稅：22000×3%＝660（萬元）
2．利潤分配環(huán)節(jié)
A公司經(jīng)營期間稅后利潤分別分回甲乙公司時，無須繳納企業(yè)所得稅。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前進行利潤分配可以降低稅負。假設(shè)A公司產(chǎn)生稅后利潤為500萬元。此時，對整個交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（萬元）。此款項用來抵扣A公司成立以及運營成本，因而不計入整個交易稅負成本中考慮。
3．股權(quán)回購環(huán)節(jié)
若A公司經(jīng)營一段時間后，乙公司收購甲公司所持有的A公司70%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為22000萬元。同時，A公司此時成為乙公司全資子公司。投資資產(chǎn)成本扣除：因公司已將稅后
利潤進行分配，此時公允價值約等于投資成本（計稅基礎(chǔ)），企業(yè)所得稅稅負負擔(dān)很小，可以忽略不計。相關(guān)的稅負為：
轉(zhuǎn)讓方乙公司：
企業(yè)所得稅：22000－31429×70%＝0（萬元）
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）
購買方甲公司：
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）
方案一與方案二比較：
方案一稅負成本總計825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（萬元）
方案二稅負成本總計3750＋660＋11＋11＝4432（萬元）
很顯然，方案二優(yōu)于方案一。
【案例2】甲公司出資6000萬元設(shè)立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者權(quán)益賬面價值為7200萬元（含股本6000萬元，法定盈余公積和未分配利潤1200萬元）。2012年4月，丙公司決定收購乙公司的全部股權(quán)。經(jīng)評估，乙公司凈資產(chǎn)評估價值為9000萬元，丙公司準備定向增發(fā)本公司股票給甲公司4000萬元，面值1元，發(fā)行價2元，市場價值8000萬元，另外支付給甲公司公允價值為1000萬元的有價證券，取得乙公司100%的股權(quán)。
1．判斷是否符合特殊性稅務(wù)處理條件
甲公司將對乙公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司；股權(quán)支付/交易支付總額＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性稅務(wù)處理的條件，可以按照特殊性稅務(wù)處理進行企業(yè)所得稅的處理。
2．甲公司的稅務(wù)處理
?。?）對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。
股權(quán)支付的公允價值＝2×4000＝8000（萬元）
股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)在乙公司的計稅基礎(chǔ)＝8000×（7200÷9000）＝6400（萬元）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝8000－6400＝1600（萬元）
符合特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購暫不確認轉(zhuǎn)讓所得。
（2）1000萬元有價證券屬于非股權(quán)支付，應(yīng)在交易當期計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（萬元）
非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)在甲公司的計稅基礎(chǔ)＝1000×（7200÷9000）＝800（萬元）
非股權(quán)支付應(yīng)納企業(yè)所得稅＝200×25%＝50（萬元）
（3）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
甲公司取得丙公司股權(quán)的公允價值＝4000×2＝8000（萬元）
但是，由于甲公司沒有對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得1600萬元納稅，其取得丙公司的股票的計稅基礎(chǔ)，不能按公允價8000萬元確認，而只能以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)6400萬元確定新股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。
?。?）所得稅會計處理
確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（萬元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅＝1800×25%＝450（萬元）
借：長期股權(quán)投資—丙公司 8000萬
交易性金融資產(chǎn)1000萬
貸：長期股權(quán)投資—乙公司7200萬
投資收益 1800萬
借：所得稅費用 450萬
貸：應(yīng)交稅費—應(yīng)交所得稅450萬
按照59號文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫不確認所得，僅就非股權(quán)支付確認所得200萬元，與會計確認的投資收益1800萬元差額1600萬元調(diào)減應(yīng)納稅所得額，則確認應(yīng)納所得稅額50萬元。經(jīng)過納稅調(diào)整后，“長期股權(quán)投資—丙公司”科目的賬面價值為8000萬元，計稅基礎(chǔ)為6400萬元，納稅調(diào)減的1600萬元，在將來股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓時仍然會形成應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅額，造成企業(yè)經(jīng)濟利益的流出，屬于“應(yīng)納稅暫時性差異”，按照1600×25%＝400（萬元）確認為“遞延所得稅負債”。
借：應(yīng)交稅費—應(yīng)交所得稅 400萬
貸：遞延所得稅負債 400萬
3．丙公司的會計核算及稅務(wù)處理
借：長期股權(quán)投資—乙公司 9000萬
貸：交易性金融資產(chǎn) 1000萬
股本 4000萬
資本公積—股本溢價4000萬
根據(jù)59號文規(guī)定：收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)6400萬＋非股權(quán)支付1000萬＝7400（萬元）確定，將來股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓是可以稅前扣除，差額1600萬元登記在納稅調(diào)整臺賬備查。
