公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系是密不可分的。公司治理是內(nèi)部控制發(fā)揮功能的基礎(chǔ),是內(nèi)部控制中重要的控制環(huán)境因素;內(nèi)部控制的是否完整,關(guān)系到公司是否完成其受托責(zé)任,是否實(shí)現(xiàn)其管理目標(biāo),是否提高其運(yùn)行效率。
1 我國上市公司治理與內(nèi)部控制存在的問題
1.1 不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)使股東大會(huì)流于形式 不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往會(huì)使公司無法從全體股東的利益出發(fā),實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。在股權(quán)集中型上市公司,第一股東在管理層的決策施加重要影響的同時(shí),也制約著管理層的行為,同時(shí),大股東掠奪小股東的可能性上升,持股比例成為影響大股東掠奪激勵(lì)的一個(gè)變量(Shleifer and vishny, 1986,1997)。但是,當(dāng)大股東的持股比例越高,其利益與公司利益一致性就越高,這樣,其實(shí)施虛假會(huì)計(jì)信息披露的行為的可能性就越低,因?yàn)榇蠊蓶|從虛假信息披露中獲取短期利益的同時(shí),該行為對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展帶來不利影響,削弱公司的未來獲利能力。在我國,由于長期受過去計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的影響,導(dǎo)致我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一,目前國有獨(dú)資或國有資本絕對控股的企業(yè)占大多數(shù)。中小股東由于無力負(fù)擔(dān)參與成本,往往不出席股東大會(huì),股東大會(huì)走過場、形式化的現(xiàn)象十分普遍。這種情況下,內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和實(shí)施只能使管理者完成部分大股東的受托責(zé)任,不能公平、公正地完成所有股東的受托責(zé)任。
1.2 內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重 許多公司制企業(yè)采取董事會(huì)與經(jīng)理層合二為一的做法,即董事會(huì)也是公司的經(jīng)理層,甚至一些公司的董事長還同時(shí)兼任總經(jīng)理,很容易滋生“內(nèi)部人控制”的問題。企業(yè)會(huì)計(jì)行為以管理當(dāng)局的利益為核心,甚至成為管理當(dāng)局直接操縱以實(shí)現(xiàn)其意圖的工具。盡管我國上市公司引入了獨(dú)立董事制度,但實(shí)施效果并不盡如人意。獨(dú)立董事作為中小股東利益的代理人,本應(yīng)由中小股東提名選聘,但實(shí)際上卻是由大股東一手包辦,致使獨(dú)立董事與上市公司存在著某種程度上的隱性關(guān)聯(lián)交易,直接削弱了獨(dú)立董事的獨(dú)立性,因此獨(dú)立董事在參與公司事務(wù)中往往難于堅(jiān)持自己的立場。
1.3 機(jī)構(gòu)投資者持股比例相對較少 機(jī)構(gòu)投資者在一定程度上參與了公司治理,其持股比例與公司治理水平呈正相關(guān)關(guān)系,公司治理水平與盈余管理呈負(fù)相關(guān)關(guān)系(高雷2008)。機(jī)構(gòu)投資者持股比例高低是資本市場發(fā)育完全與否的一個(gè)重要標(biāo)志。資本市場競爭的實(shí)質(zhì)是通過公司并購,爭奪公司控制權(quán),進(jìn)而減少低效率企業(yè),提高社會(huì)財(cái)富。企業(yè)利益相關(guān)者在信息不對稱及個(gè)人稟賦存在差異的情況下,出于降低交易費(fèi)用考慮,通過利益談判并外化成固定的制度安排,是會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)存在的問題。機(jī)構(gòu)投資者可以通過在規(guī)模上的優(yōu)勢,降低單個(gè)投資者的交易費(fèi)用,通過提高上市公司的持股比例,來維護(hù)散戶在上市公司的權(quán)益。在我國,機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模小,在上市公司的持股比例尚未達(dá)到一定規(guī)模。而且,我國機(jī)構(gòu)投資機(jī)構(gòu)不太規(guī)范,經(jīng)營不太合理,投資隨意性較大,不能真正維護(hù)小股東的利益。 1.4 外部治理效率低下,影響會(huì)計(jì)信息質(zhì)量 資本市場尤其是股票市場對公司治理的影響在于,當(dāng)投資者發(fā)現(xiàn)或預(yù)見公司出現(xiàn)經(jīng)營問題時(shí),他們會(huì)通過“用腳股票”方式影響股價(jià),從而增加公司被收購的可能性。然而,我國目前資本市場還不能充分發(fā)揮這方面的作用。首先,我國的股票市場定位存在問題,存在著試圖通過國有企業(yè)上市達(dá)到“圈錢”而脫困的思路,而不是把它當(dāng)作使有限的資源流向最有效率的企業(yè)的一種配置資源的渠道。其次,在轉(zhuǎn)軌過程中,我國的經(jīng)理市場和收購兼并市場還處于發(fā)展時(shí)期,還沒有形成職業(yè)經(jīng)理人群體。這種情況弱化了外部產(chǎn)權(quán)主體的利益,使管理層的會(huì)計(jì)造假在使自身獲得巨大利益的同時(shí)又不用承擔(dān)太多的成本。
2 從公司治理角度談內(nèi)部控制建設(shè)的建議
2.1 公司法人治理方面
2.1.1 完善企業(yè)組織結(jié)構(gòu),為內(nèi)部控制提供良好的內(nèi)部環(huán)境 公司制企業(yè)中股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理層這四個(gè)法定性機(jī)構(gòu)為內(nèi)部控制的建立、職責(zé)分工與制約提供了基本的組織框架,這就需要企業(yè)在這一組織結(jié)構(gòu)下設(shè)立滿足企業(yè)監(jiān)控需要的職能機(jī)構(gòu)。為保證內(nèi)部控制的有效實(shí)施,必須明確這四個(gè)機(jī)構(gòu)的責(zé)、權(quán)、利,使之相互獨(dú)立、相互制衡。因此,首先,要建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰業(yè)務(wù)單元的產(chǎn)權(quán),規(guī)范四個(gè)機(jī)構(gòu)的委托—代理關(guān)系,積極探索新的監(jiān)控方式,增強(qiáng)決策的科學(xué)性和透明性。其次,必須優(yōu)化董事提名機(jī)制、董事會(huì)形成機(jī)制以及董事責(zé)任追究與免責(zé)機(jī)制,使董事會(huì)可以真正獨(dú)立行使權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,提高董事會(huì)的獨(dú)立性。企業(yè)可根據(jù)自身經(jīng)營規(guī)模和特點(diǎn),在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、價(jià)格委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)等機(jī)構(gòu),它們可以為董事會(huì)提供決策和監(jiān)管所需要的精力和能力。再次,引入獨(dú)立監(jiān)事制度,它可以實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事制度與監(jiān)事制度的有機(jī)結(jié)合,減少制度摩擦等問題,提高監(jiān)督的效率和效果。
2.1.2 將內(nèi)部控制的范圍從經(jīng)營層面上升到治理層面 目前企業(yè)實(shí)施的內(nèi)部控制制度,是一種管理型的內(nèi)部控制。它的建立和實(shí)施,是由公司的管理層組織和負(fù)責(zé)的,對企業(yè)的決策系統(tǒng)影響力很小。它是由代理人設(shè)計(jì)和負(fù)責(zé)運(yùn)行的,充分體現(xiàn)的是代理人(即管理層)的意志與意圖,其結(jié)果是內(nèi)部控制的結(jié)果須對管理者負(fù)責(zé)。根據(jù)委托—代理關(guān)系,這種內(nèi)部控制完成委托人的委托目標(biāo)將會(huì)大打折扣。為保證公司的合理運(yùn)行,保證代理人公平、公正地完成所有委托人的受托責(zé)任,就必須構(gòu)建治理型的內(nèi)部控制制度。它的有關(guān)安排不僅注重對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督與控制,更重要的是將公司的治理層納入控制范圍,使治理層在內(nèi)部控制中成為責(zé)任主體,負(fù)責(zé)對內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行過程的監(jiān)督。總之,從公司治理角度考慮內(nèi)部控制,不僅可以清晰地把握內(nèi)部控制,也有利于發(fā)揮內(nèi)部控制在公司治理中的作用。
2.1.3 完善企業(yè)人事政策 企業(yè)內(nèi)部管理人員雖然熟悉管理和控制流程,熟悉關(guān)鍵的風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)和已有的管理制度,很快地進(jìn)入設(shè)計(jì)者的角色,但內(nèi)部控制實(shí)施人員對國際和國內(nèi)先進(jìn)管理和控制技術(shù)缺乏了解,對于現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制框架體系認(rèn)識(shí)不深,不熟悉內(nèi)部控制體系的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn),在具體實(shí)踐中往往很難勝任。人作為制定和執(zhí)行內(nèi)部控制的主體,是企業(yè)最重要的資源。一個(gè)企業(yè)人力資源要素的數(shù)量和質(zhì)量狀況,企業(yè)員工所具有的忠誠、向心力和創(chuàng)造力,是企業(yè)興旺發(fā)達(dá)的動(dòng)力和活力所在。
2.1.4 加強(qiáng)現(xiàn)代企業(yè)文化建設(shè) 必須營造現(xiàn)代公司治理文化,牢固樹立“股份公司是股東”的概念,并把這一概念加以傳揚(yáng),重視包括小股東在內(nèi)的全體股東的利益,明確股份公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)是股東大會(huì),核心機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。建立董事會(huì)主導(dǎo)型的公司治理文化,既是公司制改革和公司深化發(fā)展的需要,同時(shí)也是我國必須要經(jīng)歷的階段。現(xiàn)代公司治理中,股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理層之間的相互制衡本身與西方“三權(quán)分立”的思想具有一定的淵源,而我國的一些文化則會(huì)淡化相互之間的利益制衡,使上市公司的法人治理流于形式,這與我構(gòu)建的現(xiàn)代企業(yè)制度相悖。 2.2 公司外部治理方面
2.2.1 提高機(jī)構(gòu)投資者的持股比例 提高機(jī)構(gòu)投資者的持股比例,對企業(yè)特別是股份制公司的治理來說非常重要。首先,可以融資和分散風(fēng)險(xiǎn),也可以通過及時(shí)反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和監(jiān)督經(jīng)理人,對經(jīng)理人員提供一個(gè)相對的壓力環(huán)境,增強(qiáng)經(jīng)營的效率。其次,它使得代理權(quán)之爭存在可能。如果董事會(huì)成員不能夠完全履行其監(jiān)督職責(zé),股東可以通過代理權(quán)之爭更換董事。再次,它也是完成內(nèi)部控制從經(jīng)營層面向治理層面轉(zhuǎn)換,構(gòu)建治理型內(nèi)部控制的一個(gè)重要前提。但是,必須說明的是,提高機(jī)構(gòu)投資者的持股比例,必須完善股票市場的健全程度,執(zhí)行良好的法律制度;股權(quán)必須足夠分散,必須加強(qiáng)資本市場的信息披露,充分發(fā)揮社會(huì)審計(jì)的作用。
2.2.2 完善競爭性的經(jīng)理市場 競爭性的經(jīng)理市場使經(jīng)理人員可以根據(jù)其崗位和條件的不同而自由的流動(dòng),由市場決定經(jīng)理人員的薪金水平。它為企業(yè)的所有者提供了一個(gè)廣泛篩選、鑒別經(jīng)理人員能力、水平、素質(zhì)的空間,另一方面,為經(jīng)理人員提供了一個(gè)施展才能的市場和良好的自我約束機(jī)制。在這樣的市場上,經(jīng)理人員是否被雇傭、提升或降職只能由他們的經(jīng)營能力和業(yè)績決定,而不是由上級(jí)主管部門或行政命令決定。在這種情況下,經(jīng)理層受決策層的影響較小,它對于保持經(jīng)理層的獨(dú)立性,在內(nèi)部控制的制定、實(shí)施方面較少地受到大股東的影響。
2.2.3 加強(qiáng)信息的充分披露,加強(qiáng)外部的監(jiān)督 首先,充分利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作,可以對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和有效性提供一些合理化的建議,對企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)起到外在的推動(dòng)作用。保證會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其注冊會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性、客觀性和公正性;提高注冊會(huì)計(jì)師的專業(yè)素質(zhì),保證其有能力找出企業(yè)內(nèi)部控制的缺陷;保證注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于內(nèi)部控制合理化的建議得到管理層的重視和采納。其次,充分利用媒體,媒體的不僅可以使經(jīng)理人和董事會(huì)得到榮譽(yù),也可以將某些控股股東掠奪行為以及股票操縱和內(nèi)幕交易披露,這樣,可以削弱他們利用權(quán)利謀私舞弊的動(dòng)機(jī),使其自覺遵守公司治理和內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)范。
公司治理是內(nèi)部控制環(huán)境中最重要的因素,是內(nèi)部控制制度推行的首要前提,在我國,由于體制和經(jīng)營機(jī)制方面等原因,造成公司治理問題極為突出。所以,基于公司治理的內(nèi)部控制,是內(nèi)部控制的關(guān)鍵所在,是為了具體的控制制度來服務(wù)的。在研究內(nèi)部控制問題,推行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范,必須首先加強(qiáng)公司的內(nèi)部治理效率,完善公司外部治理環(huán)境,關(guān)注公司治理的效果,只有這樣,才能使內(nèi)部控制的建設(shè)事半功倍。
參考文獻(xiàn):
[1]周寧,王金玲.現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制制度的基本特征[J].企業(yè)研究.2004(3).
[2]張春穎,朱小華.財(cái)務(wù)欺詐現(xiàn)象及其成因分析[J].遼寧師專學(xué)報(bào),2005(4)
[3]張連起.內(nèi)部控制建設(shè)十大“組合元素”辨析[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì).2006(17).
[4](美)斯密德著,劉璨,吳水榮譯.制度與行為經(jīng)濟(jì)學(xué)[M].中國人民大學(xué)出版社.2004.
[5]岳上植,湯洪亮,論會(huì)計(jì)誠信治理體系建設(shè)[J].會(huì)計(jì)研究.2006.(6).
[6]許云霄.公共選擇理論[M].北京大學(xué)出版社.2006.
